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9月16日，参议院金融委员会主席，来自蒙大拿州的民主党资深参议员麦克斯·鲍克斯（Max S. Baucus，D-MT）作了医疗改革的提案，并于10月13日在金融委员会获得通过，提交给参议院多数党领袖、来自内华达州的民主党参议员哈里·瑞德（Harry M. Reid，D-NV）。同时，参议院医疗、教育、劳工和退休金委员会（United States Senate Committee on Health，Education，Labor，and Pensions，Senate HELP Committee）早在7月就通过了2009年美国适价医疗选择法（America’s Affordable Health Choices Act of 2009）参议院版本。鲍克斯的金融委员会版本和HELP委员会版本的主要区别是鲍克斯版本没有公立保险选项（Public Option）。10月26日，参议院多数党领袖哈里·瑞德出乎意料地宣布他将把这两个版本的法案综合起来，包括某种形式的公立保险选项，提交给参议院全体议员讨论。
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10月27日众议院推出了《美国适价医疗法》（Affordable Health Care for America Act of 2009），以取代6月份提出的法案。新的法案基本保持了6月份法案的框架和主要条款，但是对用联邦税款进行堕胎做出了明确的限制，政府提供的公立医疗选择也不提供堕胎。11月7日晚上11点，这个法案在众议院以220赞成，215票反对获得通过，共和党内只有一名路易斯安那州的议员投了赞成票。这是民主党赢得的一个重大胜利，但重头戏还在参议院。
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进入12月份，奥巴马和民主党主导的医疗改革进入了冲刺的时候，是否最后成功仍然取决于参议院的决议结果。民主党在参议院占58个席位，共和党占40个席位，此外还有两位独立派参议员。一位是来自康涅狄格州的约瑟夫·李伯曼（Joseph Lieberman，I-CT），另一位是来自弗蒙特州的伯尼·山德斯（Bernie Sanders，I-VT）。
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约瑟夫·李伯曼是正统派犹太人，1988年当选参议员，在2006年8月前一直是民主党人，而且曾在2000年和戈尔（Al Gore）搭档，作为民主党副总统候选人参加大选，差一点成为美国副总统。但是在小布什总统期间，积极支持对伊拉克的战争，为大多数民主党人所不齿。李伯曼同时是美国国会中支持以色列最强硬的议员，凡以色列所作所为没有不支持的，而且对伊朗持最严厉的态度，被戏称为“来自以色列的参议员”（Senator from Israel）。2006年，他在竞选连任参议员时，被康涅狄格州的民主党选民在党内初选时抛弃，输给了另一位反战的民主党候选人内德·拉蒙特（Ned Lamont）。随即李伯曼宣布以独立候选人资格参加普选，而且赢得了大多数共和党选民的支持和超过半数的无党派选民的支持，最终击败民主党候选人拉蒙特，继续连任。此次选举之后，李伯曼在参议院里的地位就非常特殊。在国内政策方面，他仍然支持民主党政策；但在外交和安全事务上，他支持共和党。选民登记时，他自己仍然作为民主党人登记；但在2008年大选时，他出面力挺共和党候选人约翰·麦肯（John McCain，R-AZ），以民主党和奥巴马为对手。大选过后，参议院民主党党团领袖为了保住他这一票，仍然让他担任参议院国土安全和政府事务委员会（Senate Committee on Homeland Security and Governmental Affairs）主席，以换取他对大多数民主党政策的支持。
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伯尼·山德斯出生在纽约布鲁克林，1964年从芝加哥大学毕业，然后搬到了弗蒙特州，一边当木匠，一边当记者。山德斯从1971年开始参加政治活动，1990年以独立无党派人士身份当选众议员，2006当选参议员。他自称是民主社会主义者（Democratic Socialist），是美国国会两院唯一自称是社会主义者的议员。他一直以独立派身份参加民主党党团，一般投票支持民主党政策。
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参议院中，民主党本身有58票，再加上李伯曼和山德斯两票，正好凑足60票，来击败共和党的阻障辩论（Filibuster）。但是很多时候，要这60位参议员一致投票是非常困难的。名义上，这些议员投票的根据是自己选区选民的意愿和利益，如果议员投票无视选民意愿，那么下次选举，选民就会改投他人的票。但是实际上，选民的意愿和利益只是大多数议员考虑的诸多因素之一。为了保证自己能连选连任，在政治上、党派里、舆论中得分，议员必须考虑很多其他因素，比如为自己提供和帮助募集竞选资金的支持者的利益，自己与党团领袖和总统之间的政治关系，党派和自身在民意调查中的支持率，自身投票的政治影响和一致性等等。而且，选区内部选民的意愿和利益往往也并非是一致的，不可能满足所有的人。当某一法案或政策具有强烈的争议性，票数极其接近时，每一个的议员的投票都可能对这个政策以及他们自身的政治前途产生非常重要的影响。在这种情况下，每一票都是极其慎重，经过重重政治考量，而要改变甚至影响议员投票都是极其艰难的。
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美国共和党和民主党两党相比较，共和党通常步调比较一致，而民主党议员常常各行其是，更难于保持一致。这同民主党比较自由的意识形态也不无关系。这种现象造成的局面是共和党议员团不管是多数还是少数，总能团结力量，态度强硬，在参议院控制局面；而民主党在少数时自不必说，即使是在占多数的状态下，也常常无法掌控局面。
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此时，医改法案在参议院能不能通过，全看参议院民主党领袖能不能使党团内60名参议员无一例外，都投票支持医改。这变成了某些议员讨价还价的筹码。公立保险选项（Public Option）是商业医疗保险行业非常反对的一条措施，这一措施在众议院的法案中得到了通过，所以要废除这一条，保险行业只能在参议院里寻找代理人。这个代理人就是李伯曼。李伯曼所在的康涅狄格州有很多大保险公司的总部，保险公司从业人员占全州就业人口比重超过3％，为全美最高(17)。医疗保险公司巨头Aetna Inc. 总部就在康涅狄格州。李伯曼从保险行业得到的竞选捐款在所有参议员中排第二位。虽然在康涅狄格州大多数的选民是支持公立保险选项的，但是李伯曼还是坚决反对。12月13日，李伯曼在电视采访中威胁说，如果参议院的法案包括公立保险选项，他就会和共和党一起阻碍法案通过。这番话话音刚落，白宫和国会民主党领袖立即会见李伯曼，并在12月14日晚上达成协议，取消公立保险选项，并且放弃降低联邦医保福利年龄，允许年满55周岁的人付费享受联邦医保的计划。于是，李伯曼一手扼杀了政府提供全民医疗保险的可能性。
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另外一个障碍是内布拉斯加州的民主党参议员本·纳尔森（Earl Benjamin Nelson，D-NE）。内布拉斯加州是美国中部一个比较保守的州，人口中94％为白人，90％是基督徒，历史上除了1964年内布拉斯加州选民投了民主党约翰逊总统（Lyndon B. Johnson）的票，其他总统大选全部投共和党的票。此州选民强烈反堕胎，纳尔森本人也是参议院里四位反堕胎的民主党人中的一个。纳尔森以参议院法案中没有规定禁止联邦政府拨款补贴的保险提供堕胎手术为由，表示反对这一法案，并且提出了禁止商业保险公司为使用联邦补贴的投保人提供堕胎手术的修正条款。然而民主党内部有很多参议员是支持妇女堕胎权利的，他们在12月7日对限制堕胎修正条款进行表决时，否决了这一条款。于是纳尔森使出了杀手锏，表示无法服从党内领袖和总统的要求，而要反对整个医改法案。于是民主党领袖哈里·瑞德（Harry M. Reid，D-NV）只好又一次妥协，请代表妇女堕胎权利的加利福尼亚州民主党女参议员芭芭拉·包克瑟（Barbara Boxer，D-CA）出面与纳尔森谈判出一个双方都能接受的折衷方案。12月18日，经过了13个小时的谈判，民主党内部支持和反对妇女堕胎权利的两方就医改中对堕胎的限制达成了协议。协议同意在医改法案中增加这样的条款，即接受联邦政府补助购买医疗保险的投保人可以自费另行购买堕胎保险，向联邦政府补贴的投保人销售保险的医疗保险公司也可以分别提供堕胎保险，但是不允许用联邦拨款补贴堕胎保险。同时，纳尔森参议员在为本州的医助福利争取到额外的联邦拨款以及其他一些好处后，终于同意投票支持医改法案，成了关键的第60票。
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12月21日，参议院以60票对40票击败了共和党的阻障辩论，并于12月24日清晨7点，以60票对39票通过了医改法案。这是自1895年以来，参议院第一次在圣诞节前夕投票。奥巴马2009年医改终于又向前推进了一大步，看上去就要马到成功了。
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2010年新年刚过，舆论就开始猜测众议院和参议院将如何统一各自医改法案中的分歧，并预期国会何时才能通过最后的法案，递交总统签字。然而此时，民主党后院起火，在奥巴马总统就职一周年之际，将民主党一年内在医改方面的努力和成果付之一炬。
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事情的起因是2009年8月，马塞诸塞州（有时也称为麻省）资深参议员、民主党元老爱德华·肯尼迪（Edward M. Kennedy，D-MA）因恶性脑瘤去世。由此空缺出来的席位由马塞诸塞州州长任命的民主党人保罗·科克（Paul G. Kirk，D-MA）暂时填补，直到2010年1月19日全州特别选举选出正式继任参议员为止。
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爱德华·肯尼迪是20世纪下半叶美国显赫政治家族肯尼迪家族第二代中最小的成员，其兄约翰·肯尼迪（John F. Kennedy）在1952年被选为代表马塞诸塞州的联邦参议员，并且在1960年击败共和党候选人尼克松，当选美国总统，年仅43岁。约翰·肯尼迪总统在上任两年半后，于1963年11月在得克萨斯州达拉斯市巡游途中在光天化日之下被神秘枪击刺杀。被指控刺杀肯尼迪的李·奥斯瓦尔德（Lee Harvey Oswald）否认自己有罪，说自己是被愚弄陷害了。暗杀发生两天之后，李·奥斯瓦尔德在警察监护下和众多记者、摄像机面前，被另一名枪手击中死亡。
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爱德华·肯尼迪的另一位兄长罗伯特·肯尼迪（Robert F. Kennedy），即肯尼迪总统的弟弟，被其兄任命为司法部长。在肯尼迪总统被刺杀一年之后，于1964年当选为代表纽约州的联邦参议员。罗伯特·肯尼迪从1968年3月开始积极进行总统竞选，以反越战和社会进步为口号，胜利呼声日益高涨。1968年6月，在大票数赢得了加利福尼亚州初选之后，罗伯特·肯尼迪旋即也被刺杀。
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爱德华·肯尼迪本人在约翰·肯尼迪入主白宫之后，参加了继任其兄原来的参议院席位的特别选举，并赢得了这一席位，从1962年起一直连选连任到2009年去世，一共将近47年。算上其兄，肯尼迪家族占据此参议院席位长达56年之久。爱德华·肯尼迪生前继承两位兄长开明进步的政治、社会理念，主张政府在社会生活中的积极作用，为推动民权、移民改革、全民医疗保障、医学研究、教育等很多与民生直接相关领域的进步发挥了巨大的影响力和领导作用，在很长一段时期内被看做是参议院和民主党内德高望重、无可替代的领袖。
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马塞诸塞州是美国最自由进步，民主党支持率最高的一个州。很长一段时间内，该州选出的10名联邦众议员和2名联邦参议员全部都是民主党人。在州议会内，民主党人经常占到80％以上，有时甚至接近90％。可以说，马塞诸塞州是肯尼迪家族的老家和民主党的大本营。正因为这样，当爱德华·肯尼迪去世后，民主党内对马塞诸塞州补选参议员的特别选举根本没有重视，麻痹大意地认为民主党候选人肯定能赢得胜利。2009年9月到11月份的民意调查显示，民主党的候选人领先30个百分点(18)，似乎这场选举民主党又可以和以往一样唾手可得了。
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但是从2010年1月起，民调显示这次选举开始越来越吃紧，民主党候选人领先点数直线下降。接近1月中旬时，两位候选人不相上下。在离选举投票一个星期之内，共和党候选人斯哥特·布朗（Scott P. Brown，R-MA）后来居上，多个民调都显示他领先，有的甚至显示他领先多达10个百分点。这时民主党才突然意识到问题棘手、后果严重，但是投票在即，做什么都晚了，只能寄希望于民调出现了误差。1月19日选举当日，投票一直持续到晚上八点。晚上九点，点票结果开始明朗，民调没有误差，而且准确得出奇。随即，民主党候选人致电共和党候选人布朗，祝贺他胜利当选。点票最后结果显示，布朗以51.9％比47.1％，胜出约5个百分点。
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布朗在选举最后几天急速反败为胜，发生在民主党最坚固的堡垒里，夺取了肯尼迪家族稳坐了半个多世纪的席位；又是在医改法案即将通过，但又千钧一发的最后关头；同时也刚好是奥巴马总统内外受阻，毫无建树，急需医改胜利这支强心针的关键时刻。这个结果对民主党来说无疑是一个难以接受的重大打击。但是如果仔细分析，此次选举与其说是布朗或共和党的胜利，还不如说是奥巴马和民主党的失败。
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失败的主要原因是选民对奥巴马执政一年以来所作所为的失望，以及对医改法案制定过程和法案本身的不满。奥巴马在竞选时猛烈抨击大公司利益对政治、政策的影响，许诺自己的政府中将不任命游说人担任要职，许诺决策过程和行政空开透明、许诺任何法律在总统签署以前在网上公布。他以新兴政治明星的形象示人，给人留下与过去腐败的政治风气决裂、锐意改革、势不可挡的印象，在他慷慨激昂、情深意切的演讲中高举“希望”（Hope）和“变革”（Change）的大旗，赢得了广大自由派人士、无党派选民和社会底层阶层的拥戴，一时风头无俩，所向披靡，甚至在世界各地掀起了奥巴马热。很多人觉得奥巴马可能带来一个布什后的新时代。
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但是奥巴马上台执政一年以来的所作所为却与他竞选时许下的诺言背道而驰。他任命的财政部长提姆·盖特纳（Timothy F. Geithner）与华尔街银行业巨头过从紧密，时时处处以挽救经济为名替大银行利益辩护，给予他们7000亿美元的巨资和数万亿美元的低息紧急贷款，而且不追究他们在泡沫高涨时期涉嫌金融欺诈的贷款、债务打包和衍生品交易行为。当这些银行业巨头将纳税人的救市资金转而变成利润，将其中数百亿美元当作年底奖金瓜分时，奥巴马政府连谴责都没有，更不用说进行制止了。华尔街大肆挥霍纳税人的公币，生活在纸醉金迷之中，毫无任何收敛和改革迹象。与此同时，美国中产阶级和低收入阶层却度日维艰。失业率在2009年一年里直线上升，在第四季度超过10％，为20世纪40年代初期以来最高。如果算上找不到全职工作而只能做半职工作的人，失业率超过17％(19)。到2009年底，超过3600万美国人必须依靠政府提供的粮食券补助才能填饱肚子，达到全国人口的12％，而且以每天2万人的速度增加(20)。这种鲜明的反差使大多数选民非常愤怒，矛头直指奥巴马政府的经济班子和奥巴马本人。
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经济是民生根本。奥巴马上任一年内在经济上虽然通过7870亿美元的联邦经济刺激拨款缓解了衰退带来的恶果，但并没有从实质上解决问题，还大大增加了财政赤字。所谓的复苏并没有带来就业，越来越多的人对将来失去了信心和希望，对政府怨声载道。
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在外交上，奥巴马以强硬反战候选人的姿态出现，曾许诺上任16个月后从伊拉克完全撤兵。但是上任之后，他留用了布什政府的国防部长；上任近一年，不但伊拉克战争结束无法按时兑现，他反而在2009年12月1日宣布向阿富汗增兵3万，扩大战争。在对伊朗问题上，在竞选时他声称要与伊朗开展对话，但上任后，主管伊朗政策的仍然是布什政府期间那伙对伊朗的极端强硬派。所有这些，都使反战的民主党自由派觉得遭到奥巴马的背叛。
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在国内政治上，奥巴马许诺的清新、透明、廉洁的政治空气并没有出现，反而奥巴马提名或任命的内阁官员纷纷出现税务问题，以及与大公司纠缠不清的利益关系。对于国会，他似乎也缺乏足够的影响力，也没有利用舆论和媒体给国会，特别是反对党施加足够的压力，让人感觉他不是个强有力的领袖。
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在医改问题上，随着时间的拖延，法案一改再改，越来越多的选民开始转变态度。各大民意调查结果显示，对医改方案的支持率缓慢下滑，反对缓慢上升。到2009年12月，反对医改法案的选民比例比支持的要多10个百分点以上(21)。这里要补充一句，很多人反对国会的医改方案并不等于反对医改本身，只是国会的方案不符合他们对医改的要求和设想。但是不管出于什么原因，对正在讨论的医改方案的支持率下降是无法否认的事实。
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选民的所有不满和失望迅速把1月19日的特别选举变成了一场对奥巴马和民主党医改的全民公决。其结果无异于一场政治地震，震垮了奥巴马光辉的政治形象，并给了他和民主党主导的医改一个沉重的打击。布朗为参议院共和党赢得了关键的第41席，这样共和党可以阻碍民主党提出的任何法案，包括医改法案。要以正常立法程序通过医改法案，民主党只能寄希望于挖共和党的墙角，争取至少一位对方参议员反水，比如来自缅因州的奥林匹娅·斯诺（Olympia Snowe，R-ME）。但这是极其困难的，在医改问题上几乎不可能。
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