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1703670571 12月30日,某返京后即面陈阁下,以为公司依例可议暂缓发行,而刻下情势险衅,纵抱赴死之心,公司包销极限唯在10亿,此实公司不忍之情也,望谅裁夺,准拟酌商本次发行时机与风险。而辞或不达,意未尽明,阁下不晓,未置可否。退而思之,人之相交,贵以信义,而朋友之交,积渐相孚,不以孑孑为义、硁硁为信。某素慕阁下高风,以为乃命世之才,怀高世之心,顾自误谓“忠无不报,信不见疑”,故以浅见寡识,不自量度,妄求人知,不意阁下部属另有所解也。
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1703670573 1月1日前后,行业利空新政频出,系列优惠悉数废行,北京强施限制政策更令全国色变;1月3日,CC降低前此业绩预期,1月4日始,节后大盘继续震荡下行,4~6日路演推介反响平平,更觉本次发行有不虞之忧。某亲率投行部、资本部、研究部、基金部、销售部、机构部等全部精要,并借力全国分支与关联单位,发动京沪深各地资源,联络近百家机构,席不暇暖,枕不得安,一日三会,即行即禀;CC上下亦莫不殚竭精神,内外联动,左突右奔。虽艰辛备至,而难有尺寸之功。
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1703670575 当此之时,敢言发行,确为逆流而动,不可为而为之也!1月4日夜,CC仍解集团之意为“时间锁定,额度不变”,实则当初共议时间“暂定”云云,原非虚套,而实有未定也!准诸相关规则与历来实践,增发时间断难事先“锁定”,必待前提确定而据实研判,必待条件成就而临时抉择。而执事者意念决绝,言辞切峻,千钧系于一发,形势急于星火。1月5日,某数度电告主事者,恳请面洽阁下,而安排未就,终不得成行。
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1703670577 谚云“不意常八九,可言无二三”,又谓“谁为为之,孰令听之”。某既实不得面见,而情亦不能坐视,呜呼,其境其心,具难言表!于是仓促之间,冒行不韪,函达鄙意:各方信息,纷至沓来,市场于行业发展、股票估值、盈利成长、送配方案、折价幅度等,碍难接受。刻下遽行不利,特吁请缓图。1月6日,CC决意发行,公司事非得已,迎难而上,卒践其职,遑论其余。
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1703670579 1月7日公告,7日、10日交易继续,适逢央行再提准备金,本地征收房产税,利空迭出,大盘不振,股价终收于发行价以下矣(全天股价原在发行价之上运行,而最后集合竞价三分钟交易118万股,终使股价跌破发行价0.1元!),此为A股20年历史之所鲜见!其时,网上路演未止,一时舆论哗然。噫!时机或不当,某恨不能进劝;护盘或不力,某恨不能违规,欲益反损,劳而少功,献曝之诚,徒为人笑,此诚私心所痛者三也!亦所痛之尤者也!
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1703670581 某,“三尺微命,一介书生”,忝列宾座,得奏薄技。从业十有八年,常以疆场士卒自命,而所恃无他,唯“弹药”、唯“生命”。“弹药”者,力气、智慧、资本(资金)也;“生命”者,信誉也。治业之至美,端在“客户满意、市场满意、自己满意”,其至惨,莫过于日暮途穷、弹尽粮绝。然,既为兵弁,虽死如归,非集结号鸣,不言撤退;死不足伤,所伤唯在先以流血,继以流泪。
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1703670583 CC本次融资,幸以阁下畀予重任,某实不敢逋慢。信以此,某自始即排众议、抗强压,敢拼却公司全部准用资本而护驾CC。识者或谓公司原本可以缓图徐行,虚与委蛇,力避风险,唯某不耻。不宁唯是,彼时楚歌哄发,势如洞火,某念念所在,唯信不移。至股价倒挂、巨额包销(A股市场20年来最大包销不过11亿元,公司本次包销达10亿元之巨,已然仅居其次矣),重为天下观笑,某其不悔,而款款之愚、拳拳之忠,所害唯在积怨于内、失信于外也。愿阁下熟察焉!余容续陈。
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1703670585 某谨启。
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1703670587 (2011年1月)
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1703670592 投行笔记 [:1703668733]
1703670593 投行笔记 一个IPO项目的回顾
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1703670595 如果打个比方,做完一个投行项目的感受,可能就像生完孩子一样,既痛苦又欣慰。一个项目结束后,项目人员自觉不自觉地都会时时回顾,有时作为谈资,有时引为借鉴,对于项目当中一些刻骨铭心的经历和感受总是难以忘怀。尽管投行项目很难做到不留遗憾,不过,终归是自己“生”的,哪怕不完美也有很深的感情。俗语道,黄鼠狼夸自己的儿香,刺猬还夸自己的儿光。
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1703670597 AG公司IPO项目,从2008年7月初次接触企业,到2010年5月上市,前后一年又10个月;从2009年9月申报起算,审核到挂牌经历了9个月时间。项目主要成员先后16次现场工作,做了大量艰苦工作,公司上下全力支持、密切协作,碰巧企业质地优良、市场机遇适当,因此,项目取得了较大成功,甚至在募资规模、项目收入等方面创下了若干纪录,而上市首日几近跌停,则为A股市场15年来所罕见。如果回顾或总结一下这个项目,不外乎经验和教训两个方面。我相信史玉柱引用过的(据说是段永基说的)一句话:成功的时候总结的经验是扭曲的,失败的时候总结的教训才是真实的。
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1703670599 项目来源与收费
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1703670601 现在回头看,AG公司这个项目是个较好的项目,收益相对可观。关于项目来源,以下几个因素非常重要。首先是客户资源。该项目是因相关部门介绍而获知最初的项目线索和机会,因而结识AG公司董事长并接洽企业。为什么会有这样的客户资源?这是投行多年在业内积累的素养、口碑、人脉等综合的、自然的结果,我们留给企业的最初印象为争取项目创造了先决条件。其次是项目人员的专业素质。同事多人先后到企业现场,对前期问题进行判断和分析,项目人员对于相关行业的认识(此前因为其他项目而对相关行业有所认识)以及发行审核相关专业问题的理解,对于确定合作关系有重要作用。
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1703670603 在项目前期的跟踪与推进阶段,即未正式确定合作关系的项目前期三个多月时间里,项目人员四次去现场,看材料、谈问题、找对策、订计划,与企业沟通,与中介协调,同时安排企业到公司考察、洽商,相关组织与推进工作也有利于合作互信关系的建立,而企业根据其实际情况,亦有选择合适券商的现实需要,合作意愿逐渐加深,2008年11月,双方正式签约。
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1703670605 整个签约过程是漫长的,对方甚至为几十万、十几万乃至几万元的费用反复讨价还价,我们的策略是有耐心、有诚意,兼顾原则性和灵活性。最后,我们在前期辅导费用上做了必要的让步,在保守预计的募资规模上适当让步,结合整体募资约定适当的佣金比例,企业的着眼点主要在预期之内的部分,而由于市场原因,后来项目主要收入由实际募资情况决定,应该说最终结果都在我们的预料之外。
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1703670607 材料编制与价值挖掘
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1703670609 编制申报材料之初,我们项目组就在想两个问题:一是工作效率问题,怎么以较高的效率完成材料形式上或结构上的搭建,以及怎样以较高的效率进行内容的修改和完善;二是“思想”提炼问题,怎么把申报材料做得更实在、更饱满,特别是重要内容如何达到必要程度的准确与深刻。为此,项目人员比较注重分工与配合,注重大量技术细节的交流,注意研究规则、研究案例,研究和理解企业自身。我们尤其强调对企业的认识,就是不仅要在发行审核条件上审视企业,而且要尽量从企业及其核心高管自身、企业所在行业及上下游、企业所处的大环境去“同情”地理解企业,也就是要了解、挖掘、把握和展示企业价值,即一个企业核心的、持续的竞争能力或盈利能力所在。
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1703670611 AG公司原本是个校办小厂,2000年成立后,十年生聚,渐成规模。其主要创始人事业发轫则早至本科毕业之初;研究生期间导师指导其选择课题时再度结缘HY化学产品;1991年不幸发生事故,严重受伤,但是初衷不改。创始人和其他核心团队人员,长期在该精细化学品领域摸索、彷徨,尝试经营各个相关产品品种和细分市场,在很不起眼的营业规模上浸淫、迂回、徘徊、坚持15年之久,形成了自己的一套产品开发原则、市场经营战略、企业文化理念等。
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1703670613 2005年以后下游市场兴起和2008年以后相关投资拉动,给AG公司带来了跃升机遇。项目组经过反复思考、讨论、修改,关于AG公司定位的描述强调其主要原料、主导产品、主要目标市场以及公司在核心技术、主要产品产销量等方面的行业地位,把它的核心竞争能力描述为在HY精细化工领域的长期钻研与积淀所获得的核心竞争力,尤其是对于行业特点的深刻理解能力、对于专业技术的强大研发能力以及对于市场发展的准确把握能力,具体表现在技术、市场、区位、规模、文化等方面。从后来审核过程以及发行阶段投资者反应(结合前述定位和市场优势来确定路演主题)来看,这个理解还是比较到位的。
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1703670615 申报阶段的环保核查与资产“脐带”问题
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1703670617 AG公司在积极筹备创业板IPO首批申报时,已取得市级和省级(包括企业生产和募投项目涉及的三个省份)环境评价或核查文件,但国家环保总局的环保核查文件尚未取得。按照规定,核查范围、程序比较明确,这一点不成问题,问题是取得环保核查文件的最终时点能否通融,比如发审会前取得而不是申报前取得。从《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》看,只笼统要求“发行人生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策”,此前主板发行部(发行监管函[2008]6号)则明确要求申报前取得环保核查文件(“申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见,未取得相关意见的,不受理申请”),这种要求是否适用于创业板似不无理解余地。在是否首批申报问题上,企业和保荐机构的意见不尽一致,企业,特别是企业引进的外部投资者认为应当报进去再说,项目组也有些不置可否。
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1703670619 在这件事上,保荐机构负责人的思考和处理方式真正体现了专业和服务精神:我们在申报前要提前做好申报准备(制作申报材料),因为哪怕只有很小的可能,我们也要为这种可能做好充分准备,否则有负于客户;我们在申报前要明确监管部门的规范要求,通过非正式和正式沟通,已经确认不满足申报条件时就绝不应硬行申报,否则就是与监管部门及其规范对抗,而且是明知实情而故意对抗,或者明知实情而故意隐瞒,而隐瞒与欺诈同义!
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