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而对于宣布将以换股方式完成对大中合并的永乐来说，股票价格的下跌就意味着换股代价的提高。而59%的下跌幅度，则意味着这次合作基本上告吹。
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至此，我们可以看到大摩一系列操作的内在逻辑：大摩对永乐的后续盈利能力的信心已大打折扣，所以，永乐无论是收购大中还是其他操作，已难以激起大摩更多的热情。大摩资本的本质决定其最关心的是如何保证自己的收益最大化。
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深入分析大摩这些操作的背后，我们发现，像大摩这样的国际投行从投资到产出已形成了一套精密的操作流程，环环相扣，并利用国际大行的种种优势，实现自己的最大利益。其采取的手段、可动用的资本及国际投资者等资源远非一般的财务投资者可比。
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作为第一家受外资投行对赌协议及操作手法推动而被并购的中国公司，永乐也给中国企业界上了生动的一课。它彻底打破了长期以来扎根于企业决策者们脑海中的关于“财务投资者不会干涉企业运营和战略”的观念。像大摩这样的国际投行，若其投资的是蒙牛这样能够为其带来理想回报的企业，外界看到的大摩可能就是一个财务投资者的形象，否则的话，它完全有能力以一些市场化的手段，比如强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等，间接调控企业的股价表现，进而影响企业的运行轨迹，而这一系列操作的结果是，无论企业最终成败与否，其都能毫发无损，获利不菲。
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五、案例分析
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风险资金对于雄心勃勃、急于扩张的企业来说就像是一剂强心剂，能够为企业发展注入强劲的动力。风投机构更是被企业称之为战略投资者或者是策略投资者，企业都想借由风投机构行业经验、战略思维、公司治理、运营管理和财务技巧等方面的卓越能力为企业提供除资金之外的更多的增值服务，帮助企业获得迅速成长的机会，最终实现企业的发展目标。企业在渴求风投机构与风险资金的时候，却很少能够深刻认识风险资金的逐利本性和风投机构的贪婪无度，往往导致企业在与风投机构合作的过程中败走麦城。我国家电零售行业的探花上海永乐更是葬送在了其与投行大摩达成的对赌协议之下，依靠大摩等风投机构上市仅9个月即被国美收购，黯然谢幕，这当中大摩的贪婪无度与永乐的过于乐观不免让人唏嘘，更是让人警醒。
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大摩依靠其娴熟的资本运作技巧，在整个过程中既不失其作为国际投行的声誉，又在看似无心实则有意的运作中牢牢掌控着永乐的股票在市场上的表现，进而影响永乐实体运营的层面。但永乐发现只能通过疯狂的扩张计划才有可能赢得对赌之后，便抛弃了一贯稳健的发展策略，显得轻率而盲目，导致永乐在店面扩张的同时财务状况不断恶化，对赌已经必败无疑，因此而引发的市场效应以及风投机构的推波助澜使得永乐股票每况愈下，永乐寻求并购也只能是无奈之选。然而，无论如何，大摩都保证了其既定的投资回报，至于哪家企业成功、哪家失败对其似乎并非最值得关注的问题。
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对赌是一柄双刃剑。一方面，对赌能够激励企业管理层及企业上下协力同心奋勇前进，大跨步地实现既定目标，不仅能够实现企业的长远规划，还能获得风投机构的股票奖励，从而逐步增持股份增加控制权；另一方面，对赌使管理层背上了沉重的心理压力和负担，束手束脚，在对赌期内一切只是为了赢得对赌，在这种只讲求速度的发展中就有可能以牺牲质量为代价，为企业的失败埋下伏笔。更有甚者，风投机构设定的严苛的对赌协议无论其赌赢赌输都将获得不菲的投资回报，这对于企业发展极为不利。
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为了有效规避对赌带来的融资风险，建议企业应注意以下几点：
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第一，要仔细选择风投机构。企业不仅要熟知自身的融资动机，更要了解风投的投资动机，只有风投机构看好企业的发展前景、欣赏企业的发展战略和商业模式，才可能成为战略投资者。
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第二，企业要审慎对待对赌协议。有时候对赌协议可以用别的激励机制替换，即便签订了对赌协议，也一定要对对赌有一个客观的评估，对市场前景、对自身运营能力、对企业发展预期客观准确，才能理直气壮地进行对赌，盲目乐观将会导致企业成为博运气的赌徒而不是做实业的企业家。
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第三，对赌协议赔付要有清晰严格的界定。根本原则是维护企业所有者和原始股东的利益不受侵害。
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第四，要有计划地回应对赌协议。对赌输的状况要有客观的评估和研判，确保企业能够经受最为糟糕的情况。只有合理使用风险资金和对赌协议，才能对企业的发展起到正向的推动作用，避免败北。
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[1]本节资料来源：
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http://www.chinaacc.com/new/287_288_/2009_12_2_ch8035484332221900211280.shtml.
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http://www.yongle.cn/intro/default.asp.
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http://www.legal-risk.cn/n1507c5.aspx.
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中小企业融资：案例与实务指引 第三节 鲁冠球妙手剪裁，避风险成功收购
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万向集团成功收购美国“百年老店”洛克福特公司、GBC公司；在国家级技术中心排名中，万向研究院从前几年的39位上升到2003年的第2位，纯电动汽车总成开发项目列入国家“863”重大专项系列；万向空间太阳能硅片被“神舟”五号载人飞船采用；成为“民生人寿保险”第一大股东；收购浙江工商信托股份有限公司……一系列成功的运作，使万向集团形成了国际化的制造基础、市场网络、技术体系以及金融保障。目前，万向集团在国外拥有企业26家，已超过国内的25家。总结它的资本市场之旅，可以发现，它首先是做实产业，在一方站稳之后，然后视并购如同“探囊取物”，多次试探之后，在与被并购方有充分的接触，甚至有业务的合作之后，谨而又慎，方能准备并购。在并购过程中，根据不同的并购对象，采用不同的方式，锁定风险。
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一、百业并举，“万向”更新
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万向集团是一家以乡镇企业为主体的企业集团，始创于1969年。现已发展成为国务院120家试点企业集团和520户重点企业之一，位列中国民营企业竞争力排行榜第7位、全国企业500强第122位。目前总资产超过100亿元，员工31800余名。2004年，实现营业收入208亿元，利税16.08亿元，出口创汇6.1亿美元。万向集团主业为汽车零部件业，从零件到部件，到系统模块，现有专业制造企业32家，在国内形成了4平方公里制造基地，拥有国家级技术中心、国家级实验室、博士后科研工作站。企业在发展过程中，无一季度亏损。在此期间，万向以生产专业化、产品系列化为基础，实现了产品走出去——人员走出去——企业走出去，成为中国最大的汽车零部件制造企业，主导产品国内占有率达65%以上，在海外8个国家分别设立了31家公司，产品进入了美国通用、福特等国际大汽车公司的生产线，覆盖了60多个国家和地区。
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万向在40余年的发展过程中，形成了包括“讲真话，干实事”的企业精神、“为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工创造前途，为社会创造繁荣”的企业宗旨、“成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代公司”的战略目标、“外树诚信形象，内育职业忠诚”的道德观、“财散则人聚，财聚则人散，取之而有道，用之而欢乐”的经营哲学、“人尽其才，才尽其用，钱尽其值，各尽其能”的管理目标等在内的文化理念系统，这些理念是所有万向人共同意志的结晶，更是万向未来发展的依托。万向围绕发展企业生产力、围绕提高员工素质、围绕为社会做贡献，以资本市场、全球市场为管理标准，重点实施：联合一切可以联合的力量，做精、做大、做强现有产品、产业，建成先进汽车零部件制造基地；利用一切可以利用的资源，深化“走出去、引进来”，接轨跨国公司、接轨国际先进技术、接轨国际主流市场；调动一切可以调动的积极因素，逐步发展电池——电机——电控——电动汽车，走新型工业化道路。
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万向的长远目标是实现两个“三级跳”：省级集团——国家级集团——跨国集团；省内10强——国家100强——世界1000强。而作为近期目标，万向将在过去35年发展的基础上，力争“奋斗10年添个零”，到2009年实现日创利润1000万元。
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