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二、大洋电机（002249）：受到海关处罚情况（申报期2005~2007年）
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2007年7月9日，中山海关出具《进口及出口业务证明》，证明：中山大洋电机股份有限公司（以下简称中山大洋）从2004年以来，除2006年11月3日因保税原材料违反海关监管规定，受到中山海关［中关缉违罚字（2006）第145号］处罚并罚款22080万元以外，截至本证明出具之日，该公司进出口经营活动均符合海关相关法律、法规规定，遵守执行海关进出口报关、关税、监管等方面的各项制度，亦未受到过海关的其他行政处罚。
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根据中山海关出具的《行政处罚决定书》［中关缉违罚字（2006）第145号］，上述处罚涉及的情况如下：
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“（一）2005年4月至6月，公司未经海关许可并补缴应纳税款，将保税货物8688台电机转让给国内客户，违反海关监管规定。该部分货物价值79,43811元，漏缴税款15,38545元。根据规定：‘未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。’可以‘处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得’，公司被处以罚款08万元。
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（二）2004年3月至2004年10月31日，公司在未到海关办理备案手续的情况下，擅自将保税原材料冷轧硅钢板167472吨交付给佛山市顺德区北滘镇风威钢铁开料厂加工，违反海关监管规定。2004年11月1日至2005年8月，公司在未经海关许可的情况下，擅自将保税原材料冷轧硅钢板569063吨交付给佛山市顺德区北滘镇风威钢铁开料厂加工，违反海关监管规定。该部分货物价值44,045,05636元。公司已将上述保税原材料冷轧硅钢板加工成的保税货物全部运回，未造成漏缴税款的危害后果，且事后主动采取措施将尚未开割的保税原材料冷轧硅钢板65329吨收回，减轻了危害后果，根据规定应当从轻处罚，公司被处以罚款220万元。
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综上两项，公司被处以罚款2208万元。”
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2007年7月10日，中山海关出具《关于中山市大洋电机有限公司受到海关行政处罚问题的说明》，认为：“（1）根据调查，我关认为，中山大洋的行为虽然违反了海关监管规定，但其违规行为是由于对海关有关监管规定的不熟悉所致，属于非主观故意造成的违规行为，并非主观故意的偷税、逃税行为。（2）在调查过程中，中山大洋认错态度良好，积极配合海关的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害后果。（3）在收到海关的处罚决定书后，中山大洋按照决定书的要求及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为中山大洋的行为属于性质不严重的违法、违规行为。”
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同时，公司对上述海关处罚情况作了详细说明，包括事情经过、处罚材料的后续处理情况以及公司的改进措施等。
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保荐人认为：2004年3月至2005年8月，发行人在未经海关许可的情况下，将保税进口的736535吨冷轧硅钢板交付给保税监管区域外的专业开料厂商进行开料加工，存在保税物资脱离海关监管的情况，但是上述保税硅钢板及加工成的保税货物已全部运回，未造成漏缴税款的危害后果；此外，2005年4月至6月，公司未经海关许可并补缴应纳税款，将保税硅钢板生产的8688台电机用于国内销售，发行人的上述违反海关监管规定的行为属于并非主观故意的偷税、逃税行为，同时发行人已及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害后果。在收到海关的处罚决定书后，发行人及时地缴纳了全部2208万元的罚款，罚款金额占2006年净利润的395%。根据中山海关2007年7月9日、7月10日和2008年1月9日出具的有关证明，除受到上述处罚外，公司自2004年以来的进出口经营活动符合国家及地方有关海关监管法律、法规的要求，未发现任何情节严重的违法违规行为。报告期内，保荐人认为发行人的上述违规行为不属于重大的违法违规行为，对公司的本次发行上市不构成障碍。
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除上述情况外，公司近三年内不存在其他违法违规行为，也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。
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三、雅致股份（002314）：由于会计处理不当导致税收处罚（申报期2006~2008年）
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1公司税收违法违规的情况
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深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南处（2007）第0122号《税务处理决定书》和深国税南罚处（2007）第0418号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实：2004年度至2006年度期间，销售废料未申报纳税；2005年6月至2006年度期间，采取预收货款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并进行纳税申报；2004年度至2006年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《税收征收管理法》第63条的规定，追补公司少缴增值税3,618,80165元，并对公司处以少缴税款05倍的罚款1,809,40083元。
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深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具证明，证明发行人在2005年1月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录。
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经核查，保荐人（主承销商）认为：上述应补缴税款、滞纳金和罚款，公司均已缴纳，违法行为已得到纠正。无论是从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，发行人受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，也不构成情节重的行政处罚。主要理由和依据如下：（1）上述发行人少缴增值税的行为不属于公司及其财务人员的故意行为，主要是由于财务人员会计核算的过失造成的，且该违法行为无论从应补缴增值税金额占公司各期实际已缴纳的增值税比例，还是对各期的净利润影响都较小。（2）深圳市南山区国家税务局出具的《税务行政处罚决定书》［深国税南罚处（2007）第0418号］，对发行人的罚款为少缴税款的05倍，该罚款属于《税收征管法》第63条规定：“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低处罚。（3）根据深圳市南山区国家税务局于2008年6月11日出具的证明，“经查询税收征管信息系统，该公司在2005年1月至2008年3月期间，无重大税收违法违章记录”。
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发行人律师认为：发行人于2007年12月10日受到的税务行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。
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另外，公司就少缴税款的具体原因和公司下一步的整改措施作了详细的介绍。
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关于发行人是否符合“最近三年财务会计文件无虚假记载”的发行条件的核查意见
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保荐人（主承销商）对发行人进行了审慎核查，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。具体理由和依据如下：
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根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》［法释（2003）第2号］第17条第3款的规定，虚假记载是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为。
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（1）发行人因采用预收货款方式销售货物、没有在发出货物的当天确认销售收入并申报纳税而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员对会计核算中的收入确认与税法规定的收入确认存在错误的理解，并非是发行人的会计核算的收入确认不真实。
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（2）发行人的因出售废料问题、拆装用料问题而受到的税务行政处罚的原因是，发行人的财务人员由于专业水准存在瑕疵而产生的会计差错，并非是发行人的财务会计文件存在虚假记载。发行人律师认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条规定的发行条件。
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2公司子公司税收违规情况
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报告期内，苏州雅致发生逾期未缴纳税款违规行为一次，涉及税款1772万元，滞纳金8859元，该公司已于2007年4月11日缴纳滞纳金；2006年1月24日，北京雅致因逾期申报行为而受到北京市通州国家税务局第二税务所行政处罚，罚款金额200元。深圳市南山区国家税务局在2006年6月22日出具了《税务行政处罚决定书（简易）》［深国税南罚处（简）（2006）第1189号］：华南建材宝安分公司未按规定开具发票，发票种类：广东省深圳市商品销售发票（千元），发票代码：144030521144，发票起号：02601903，发票止号：02601903，违反了《发票管理办法》第36条的规定,被处以罚款100元。
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经核查，中介机构认为：发行人控股子公司——苏州雅致、北京雅致、华南建材宝安分公司，报告期内受到的因逾期未缴纳税款、逾期申报行为、未按规定开具发票的行为等而导致的税收行政处罚，主要是由于财务人员的过失造成的，且处罚金额较小，不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。
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