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公司制定了一系列的规章制度和运作程序,对各子公司的经营、业务、技术质量、财务、公司领导班子和人力资源等方面进行有效管理。公司设立资产管理部,具体负责对子公司的管理工作。
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1决策管理方面
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公司利用其控股股东地位,制定各子公司《公司章程》,并按其规定明确界定权限,行使董事和监事的职权,规范各子公司的决策程序。公司设立投资决策委员会,负责对各子公司的重大问题提出决策意见,报总裁办公会讨论;董事会战略委员会对公司及子公司的重要战略问题提出决策意见,报董事会或股东大会决策。公司企业发展总部统一协调管理各子公司重要项目决策的组织工作。
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2人事管理方面
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公司利用其在各子公司的控股地位,向各子公司派出了董事和监事;行使各子公司法定代表人的委派权或人选推荐权;指定、委派或推荐各子公司的主要负责人。公司建立了较完备的人事管理制度,制定了公司《管理人员任免试行条例》。目前各子公司的法定代表人均由公司高中级管理人员兼任,各子公司高级管理人员均由公司委派。
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3经营工作方面
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公司制定了统一的发展战略和经营目标,覆盖全部子公司。各子公司每年的经营目标、业务发展计划和考核指标由公司总裁办公会决定。公司资产管理总部负责在整个年度内实行连续动态管理和控制。
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4业务管理方面
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公司对子公司实行计划管理,要求各子公司及时进行合同登记、统计及汇总工作,按时制定收款计划,根据合同进度落实收款催款,整理编制项目情况汇总表。对日常经营,子公司向公司按周报收入,按月报进度,按季报分析,按年报总结。公司对各子公司建立了管理台账,动态掌控各子公司经营状况,并及时作出相应决策。
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5技术管理方面
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公司直接组织、协调和指导各子公司的技术、设备、质量管理工作;组织编写了《索道行业质量安全技术规范》,该规范的内容涵盖公司各项主要业务的、统一的质量管理体系;公司设立工程技术部,具体负责对子公司的技术管理工作。
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6财务管理方面
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公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关规定,结合自身实际核算情况制定了公司统一的《财务会计管理制度》,并坚决贯彻于各个子公司,从而建立了公司内部统一的财务管理与会计核算体系;对于对外投资、对外担保等高风险业务,公司通过各子公司《公司章程》相关条款对业务授权的限制达到控制的目的。另外,公司依据其《内部审计制度》,围绕真实、合法、效益的目标,定期对各子公司的财务收支开展独立、客观的内部审计工作。公司建立了严格的财务稽核机制,不仅自行组织对下属子公司的内部审计,还统一聘请会计师事务所定期对子公司的财务进行审计。
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7对外投资及风险管理方面
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公司各子公司投资的项目分布广泛,为规范各子公司的对外投资行为,确保投资类资产的保值、增值,并防范投资风险,公司对重大投资决策程序与规则进行了制度性规范,并在子公司《公司章程》中对子公司董事会和经营班子在业务经营和投资决策等方面的权限进行了严格的限定。
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公司还结合自身控股型公司的特点,制定了《投融资管理办法》,从而达到对项目投资内部审批流程进行关键点控制;制定了《工程建设项目资金计划及管理暂行规定》从而达到对项目资金进行计划、管理和监督的目的;制定了《工程建设设备安装内部监理条例》、《索道设备操作维护管理规范》和《设备事故管理施行办法》等内部规定,从而保证投资项目建设质量和运营安全。
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公司成立以来,对各子公司的管控成效显著,各项内部管理稽核制度均能良好运行,既发挥了子公司的积极性,又兼顾了行业特性。各子公司的经营在报告期内稳步发展。各子公司虽然位于不同旅游景区,但公司通过实施有效地管控措施,使各子公司均保持了健康稳定的发展趋势,同时公司整体发展战略也得到有效支持。
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三、浙江永强(002489)
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【案例评析】
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1控股型公司上市应该没有任何障碍,这个政策无论从理论上,还是从实践中来说都是没有异议的,其中已经成功的案例包括平安控股、中国远洋、四特索道、浙江永强等。
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2当然,在实际操作中,控股型公司需要关注的事项也比较明确:如控股型公司对于下属公司的控制力、下属公司的分红政策等方面。但是,瑞普生物对于我们的意义在于,它能提示我们更多关于思考这类公司的思路。
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3从反馈意见的情况来看,瑞普生物坐上创业板第一家控股型公司的交椅实在是不容易,但也可以理解会里的审核思路:对于新的公司形态,宏观上的审核政策是相对开放的,但是具体操作层面的东西却越来越紧,主要是从规避风险和保护投资者利益方面考量。
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4控股型公司上市,除了对下属子公司需要按照发行人标准进行调查和披露之外,更看重的就是控股公司对下属公司的控制力。这同样是会里关注的重点,因而瑞普生物的第一次反馈意见不知道是因为回答得不好还是会里自己不放心,于是在第二次反馈意见进行了追问,从两次反馈意见中,我们可以清晰地看到会里对该类问题关注的要点是什么。
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5瑞普生物还有一点特殊,就是其下属子公司均不是全资子公司,因而存在少数股东权益,或许这也是该案例颇受折磨的一个重要的原因吧,在小兵的印象中,其他一些类似的公司因为下属均为全资子公司而没有受到如此的关注。那么,如果存在少数股东权益,还需要关注少数股东的具体情况以及下属子公司有关关联交易的情况等。
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6如后面的四特索道和浙江永强案例,由于下属子公司均为全资子公司或者绝对控股的子公司,所以会里对该问题的关注就没有那么高。浙江永强信息披露文件中均没有将控股型公司作为一个特殊之处进行解释,而会里也没有就该问题做出特别关注。
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