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凯利在20世纪30年代后期花了3天将“伊莱克特拉”改造成了英国皇家空军轰炸机。这个型号名为“哈德森”（Hudson）的轰炸机相当成功，英国方面订购了3 000架轰炸机。凯利的同事对他的设计能力惊异不已，他们发誓，凯利是一个可以看到空气的人。
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1939年的时候，凯利设计并建造了美国在“二战”参战过程中全面投产的唯一一款战斗机：P-38闪电式战斗机。如果你看过“二战”的纪录片，那你肯定见过P-38闪电式战斗机。这款战斗机是一种带有有趣的双尾撑尾部设计的双螺旋桨战斗机，它是战争中机动性能最好的双螺旋桨战斗机，并且在战争中起着多种作用：对地攻击、空中对战以及战略轰炸。P-38不仅在战争中击落了日本海军大将山本五十六的飞机，而且也是战时击落日军飞机最多的战斗机。
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和“火星探路者”以及雷克萨斯LS400一样，这个项目也有一些挑战性的限制：在180天内制造出一种喷气式战斗机的原型机，要求时速达到960公里——这已经接近了音速，并且时速比P-38还要快320公里。唯一的问题在于，洛克希德公司缺少空间，因为整个工厂每天24个小时都在不间断地生产当时需要的飞机。
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喷气式战斗机项目是高度机密的，因此凯利决定突破一下这个空间上的限制。他租用了一个圆形马戏团帐篷，借用了公司最优秀的23位设计工程师和30位车间技工，并在一个气味难闻的塑料工厂边建立起营地。凯利觉得，难闻的气味可以让那些爱管闲事的人避而远之。
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整个项目的设置让人想起艾尔·凯普的连载漫画《丛林小子》（L’il Abner）以及“臭鼬工厂”（Skunk Works），那是一个卡普虚构的偏僻的城镇多格派奇（Dogpatch）郊外的废弃的工厂，由比格·巴斯米尔这个孤独的“局内人”经营着。在凯普的漫画里，每年有很多多格派奇的本地人都被浓缩的“臭鼬油”的有毒烟雾搞得筋疲力尽，而比格和巴尼则在一个蒸馏室里研磨死臭鼬和旧鞋子，并将臭鼬油酿造装桶。凯普从未对外公开过这么作画的目的。
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“对于那些被迫在凯利的马戏团帐篷里忍受塑料工厂臭味的人来说，他们自己明白为什么需要在这样的环境下工作：”本写道：“有一天，一个工程师戴着防毒面具来了，一个叫作伊夫·卡尔弗的设计师接起电话后对电话那头说：‘这里是臭鼬工厂。’”
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名字就这么定下来了，而凯利手下的团队也开始把这个项目称为“臭鼬工厂”。很快的，那些在洛克希德主工厂的人也开始这么称呼它。在接下来的15年里，臭鼬工厂成为洛克希德用词表里的一部分。1960年，当艾尔·凯普的出版商反对洛克希德使用那个名称时，洛克希德并没有禁止使用它，而是直接将它改名为“Skunk Works”，并将名字和卡通臭鼬标识注册成了商标，因而让它正式成了洛克希德高级发展计划的别名。
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多年来，“臭鼬工厂”这个词语已经被用来作为任何从大型的公司组织中独立出来的特别精英小组的代名词，这些小组自主地从事着高级或秘密的项目，并且，他们通常都被要求实现突破性目标，并且是在有限的预算和紧张的时限下。这个词语已经变得官方化，并在《美国传统英语词典》的第4版中被定义为：一个在计算机或航空航天领域生产创新产品的秘密的实验室或机构。
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或许是那股臭气推动着凯利的秘密团队设计制造P-80流星战斗机原型机的——战斗机的昵称为“露露·贝尔”。任务在143天里就完成了，比预期的还要早37天。尽管战争在这架喷气式战斗机得以证明自己的性能以前就结束了，洛克希德还是为朝鲜战争生产了9 000架P-80。P-80（后来被称为F-80）赢得了朝鲜上空的首次全喷气式战斗机空战，击落了一架苏联米格-15战斗机，并成为了第一架有击落敌机记录的美国喷气式战斗机。
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由于P-80项目的成功，洛克希德的管理层同意让凯利保留他的精英设计和开发团队，只要这不影响凯利在洛克希德作为首席工程师的工作，并且，他也只能获得小额资金。凯利亲自挑选了一些最好的设计师，并搬到了一座被称为82号楼的建筑里。臭鼬工厂一直留在原地，直到1994年的时候才搬到棕榈谷的沙漠中。凯利在工作时间里不断地穿梭与于洛克希德工厂和82号楼之间，他通常会把下午的注意力集中到臭鼬工厂上。
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“那些家伙想出了很多未来民用和军用飞机的需求假设，”本写道，“如果其中的某一个假设最终签订了制造试验原型机合同，凯利会从主工厂里调来最好的人手来完成项目。这么一来，项目的花费就减少了，而公司的财政风险也减少了。”
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臭鼬工厂里没什么新奇的东西。事实上，凯利希望工厂里的东西越少越好。当本·里奇于1954年被调派给凯利时，他没有想到的是，他再也不会离开这儿了。他对于这个地方以及凯利本人的第一印象就是古怪：
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凯利在臭鼬工厂的办公空间是一个狭窄的门厅，它位于充斥着钻床、小部件以及大部件组装区域生产线那一层。十分简单而拥挤的办公室占据着两层楼，大约有50名设计师和工程师挤在一起，里面放着多得不可思议的桌子。空间是如此的宝贵，以至于凯利的10人采购团队不得不在一个可以俯瞰生产楼层的小阳台上工作。这个地方空气不流通，而且很阴暗，看上去像是一个临时的选举指挥部，所有的椅子和桌子都是租来的，感觉到了投票后的第二天它们就会全部消失一样。
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不过，凯利的臭鼬工厂没有明显要搬迁的意向。凯利的小组里都是年轻而兴致勃勃的年轻人，他们觉得，只要能设计、生产飞机，哪怕是要在一个电话亭那么小的空间里工作也没有什么问题。除了这个古怪的地方本身以外，当机库的门打开时，各种鸟类会从楼梯井飞上去，绕着绘图板向我们头顶猛冲下来，我们会狠狠地把它们赶向封闭而漆黑的窗户。出于安全的考虑，凯利坚持要对窗户进行封闭处理。这些带羽毛的“小伙伴们”十分讨人厌，不过凯利一点儿都不在意。对他来说，重要的只是我们离生产楼层有多近。他想要我们离技工们很近，这样就能快速地做出结构或部件上的改动，或者回答技工们提出的问题。
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P-80项目为以后臭鼬工厂的每一个项目建立了标准，这包括U-2轰炸机，SR-71黑鸟式侦察机，以及F-117夜鹰隐形战斗机。高质量的设计、有限的资源以及很短的完成时间成了臭鼬工厂项目的特点。
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凯利使用3条简单的管理原则作为他的一个简单的基本信仰的支持：不要生产一架你无法信赖的飞机。凯利的3个原则是：第一，聆听比发言更重要；第二，哪怕是一个早期的错误决定也比毫无决定好；第三，解决问题不要半途而废——得彻底解决它。
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随着时间的发展，凯利为所有的臭鼬工厂的项目制定了14条规定，用于将他的核心信仰和基本原则付诸实践。1/2的规定（有一些词有改动）能够被应用到任何臭鼬工厂的项目上，为这些项目提供了强有力的项目框架：
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·臭鼬工厂的主管必须被授权完全管理其负责项目的所有事宜。主管应向业务总裁或更高级的领导汇报工作。
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·公司需向臭鼬工厂提供小而坚固的项目办公室[8]。
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·和项目有关系的人越少越好。使用少数可靠的人（普通项目10%～25%的人）。
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·公司需提供一个简单的图以及绘图发布系统，需要有高度的灵活性，方便作出更改。
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·报告数量需要减少，不过重要的工作需要完整地作记录。
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·需授权承包人对其最终产品进行飞行试验。承包人必须在项目初期完成试验。如果未完成，他将失去设计其他项目产品的竞争力。
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·要有适当的安保措施来控制外部人员对项目的参观。
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本·里奇仔细地记录了那些让臭鼬工厂在将近70年内不断取得突破性创新的元素：
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