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科斯没有侧重回答的问题是，如果企业不过是以一类市场契约替代了另一类市场契约，那么这两类市场契约有些什么不同呢？张五常（Chueng，1983）指出，企业“这个契约”，发生在要素市场上；而价格机制的“那一系列契约”，则是产品市场上的交易。因此，企业无非是以要素市场的交易合约替代了产品市场上的合约。张五常的上述阐述，被认为是对现代企业理论的一个重要贡献。(2)不过，在我读来，关于企业是要素市场上一个（或一组）交易合约的思想，在科斯1937年的论文里就清楚地表达过了。在我们上面的引文中，科斯不是已经讲到，“生产要素（或它的所有者）”之间的“一系列契约被一个契约替代了”吗？这难道不是表明科斯已经把企业看成是要素市场上的一个合约吗？其实，在这一点上，张五常与科斯毫无不同。
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张五常真正不同于科斯的地方，是他认为要素市场上的合约，即企业合约，与产品市场上的合约，并没有什么特别的不同。市场交易的时间间隔性、交易费用不为零以及交易过程中的风险和不确定性等，在产品市场和在要素市场上都是一样的。因此，这两类合约在程度和具体安排上的区别，并不足以把企业组织与市场机制区分开来。张五常提出的问题实质是：如果你不会因为到百货公司买了一双袜子，你就被看成你同这家百货公司同属一个企业，那么为什么你聘用了一个工人或一个工程师，你就与这个工人或工程师被看成构成了一个企业呢？在他看来，买袜子的合约，与企业家聘用工人或购买原料的合约都是市场合约，在本质上没有什么两样。张五常由此得出结论是：由于企业的合约本质，使我们“不知企业为何物”！(3)
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科斯明确表达他不同意这个结论，他认为企业除了是要素及其所有者间的合约之外，本身还有其他特别之处。其实，在1937年的论文里，科斯就已经写道：“由于预测的困难，有关物品或劳务供给的契约期越长，实现的可能性就越小，从而买方也越不愿意明确规定出要求对方干些什么。”“契约中的所有陈述是要求供给者供给物品和劳务的范围，而要求供给者所做的细节在契约中没有阐述，是以后由购买者决定的。当资源的流向（在契约规定的范围内）变得以这种方式依赖于买方时，我称之为‘企业’的那种关系就流行起来了”（科斯，1937，6—7页）。这里，科斯论证，由于把要素组合起来投入企业契约的期限通常很长，由于这个过程中的风险和不确定性，因此不便（或不能）在订约前把要素买卖双方的一切权利义务全部规定清楚。所以，对科期而言，企业合约的特征，是在合约中只陈述要素供给的范围，而将如何完成这种供给的细节作为购买者（企业家）可在签约“以后”行使的权力。换句话说，企业合约是权利义务条款没有事前完全界定、要素买方有权在合约过程中追加规定的一种特别合约。
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科斯定义的这种企业合约，显然有别于一般产品市场上的合约。在产品市场上，顾客付钱购买袜子后，交易就结束了。他不能再要求过问交易对方袜子生产的任何细节。他可以事后退货，但那意味着退出交易，而不是表明可以控制细节；他也可以事先定做，但“定做权”只允许顾客在事前给出各种要求的细节，并以此为据在交货时查验、调试和修改。顾客的定做权不意味干预生产过程细节的权力。只有当一位客人事先说不清楚他所要袜子的花色，又非要过把瘾“事先只说个大概，然后由他指挥袜子的生产，直到满意为止，”那他不但要大大破费一番，而且必须在买袜子的同时，购买缝纫工人的劳动，并且事先只与这位工人讲定工作条件和薪酬，而保留对加工细节的控制和指挥。不过，当他这样做的时候，他已经在签一个科斯意义上的企业合约了。现在我们问，科斯抓住的企业合约的上述根本特征，因何而来？
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产权与制度变迁：中国改革的经验研究（增订本） 二、人力资本的产权特性
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企业合约不同于一般市场交易的关键，首先是在企业合约中包含了劳务的利用。这一点，科斯本人在他1937年的论文里对此有过非常简洁的交待。他说，就企业合约的特点而言，“购买劳务——劳动——的情形显然比购买物品的情形具有更为重要的意义。在购买物品时，主要项目能够预先说明而其中细节以后再决定的意义并不大”（科斯，第7页）。反过来讲，恰恰是由于企业必须购买劳务，而劳务买卖“事前只说明大概、以后决定细节”的意义特别重大，才使企业合约区别于其他市场合约。
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科斯并没有进一步说明，为什么单单劳力的利用和买卖，需要如此特别的契约。20世纪30年代科斯前后的经济学家，对此似乎也没有做过较为透彻的说明。这也难怪，因为在20世纪60年代现代人力资本理论兴起之前，经济学对劳务要素的研究，好像从来要比对土地和非人力资本的研究薄弱。当代人力资本理论探究了经济增长中何以总产出的增长比要素投入的增长更快的根源，发现健康、教育、培训和更有效的经济核算能力等要素，成为现代收入增长的日益重要的源泉（Schultz，1961）。不过，多数人力资本理论的文献，也不过是将对（非人力）资本理论的一些原理推广到对人力资源的分析上而已。当人力资本经济学家把人的健康、生产技能和生产知识看成是一种资本存量，即作为现在和未来产出和收入增长的源泉时，人力资本与非人力资本在形式上几乎就没有什么区别了。
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但是从市场合约的角度来研究人力资本，不能不注意到人力资本产权形式的重要特别。如罗森（Rosen，1985）所说，人力资本的“所有权限于体现它的人”。在我看来，这可是一种独一无二的所有权。任何其他经济资源包括各种非人力资本和土地的所有权，既可以属于个人，也可以属于家庭、社区、其他共同体或国家，还可以不属于任何人或人的群体。但是，人的健康、体力、经验、生产知识、技能和其他精神存量的所有权只能不可分地属于其载体；这个载体不但必须是人，而且必须是活生生的个人。(4)罗森在解释人力资本只能属于个人的产权特性时，用了一个限制条件——“在自由社会里”。他的意思是，只有在不允许将人为奴的法律条件下，人力资本属于个人才是真实的。但是读了巴泽尔（Barzel，1977）关于奴隶经济的研究后，我们可以认为，即使撤去“自由社会”的局限条件，人力资本只属于个人的命题仍然成立。奴隶在法权上属于奴隶主，是其主人财产的一部分。因此奴隶主可以全权支配奴隶的劳动并拿走全部产出。但是奴隶是一种“主动的财产”（full-fledged property）(5)，不但会跑，而且事实上控制着劳动努力的供给。奴隶主要在强制条件下调度奴隶的体力和劳动努力，即使支付极其高昂的“监控（supervision）和管制（policing）成本”，也不能尽如其意。为了节约奴隶制的费用，一部分奴隶主不但必须善待奴隶（如福格尔发现的那样，见Fogel，1972），而且只好实行定额制（quota），即允许奴隶在超额后拥有“自己的”私产，以致一些能干的奴隶积累了财富，直到最后买下了他（她）自己，成为自由民。这是不是说，人力资本作为一种天然的个人私产，甚至奴隶制的法权结构都无法做到完全无视其存在呢？
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违背市场自由交易法则的法权和其他制度安排，当然可能导致人力资本产权在德姆塞兹意义上的“残缺”。像其他任何资产一样，在完整的人力资本的利用、合约选择、收益和转让等的权利束中，有一部分权利可能被限制或删除。此时，即便人力资本在法权上明确归属于个人，其产权强度也会遭到损害。就此而言，人力资本与非人力资本的景况相似，没有什么特别之处。但是，人力资本天然属于个人的特性，使之可以在产权残缺发生时，以迥然不同于非人力资本的方式，来作回应。人力资本是巴塞尔所说的“主动资产”，它的所有者——个人——完全控制着资产的开发利用。因此，当人力资本产权束的一部分被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力资产“关闭”起来，以至于这种资产似乎从来就不存在。更特别的是，这部分被限制和删除的人力资本的产权，根本无法被集中到其他主体的手里而作同样的开发利用。一块被没收的土地，可以立即转移到新主人手里而保持同样的面积和土壤肥力；但是一个被“没收”的人，即便交到奴隶主手里，他还可能不听使唤、“又懒又笨”、甚至宁死不从。简言之，人力资本产权的残缺可以使这种资产的经济利用价值顿时一落千丈。
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如果对人力资本产权形式的上述特点一无所知，要理解现代经济学中非常热门的“激励”理论就困难重重了。为什么土地和其他自然资源无须激励，厂房设备无须激励，银行贷款也无须激励，单单遇到人力因素就非谈激励不可？道理就在于人力资本的产权特性。一方面，人力资产天然归属个人；另一方面，人力资本的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值或荡然无存。这两条相结合，就是奴隶制下仅仅为了利用奴隶的简单劳务也不能只靠棍棒和鞭子，何况自由市场合约条件下的种种复杂的劳务和能力的利用！激励的对象是人，更准确地说，是个人，因为个人才是人力资本的具有技术不可分性的所有者和控制者。激励（包括负激励）的内容，就是把人力资本开发利用的市值信号（现时的或预期的），传导给有关的个人，由他或她决策在何种范围内、以多大的强度来利用其人力资本的存量，进而决定其人力资本投资的未来方向和强度。激励机制的普遍性是因为人力资本的利用在经济生活中无处不在，而在现代经济中，人力资本的开发利用日益居于中心地位。(6)
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产权与制度变迁：中国改革的经验研究（增订本） 三、企业里的人力资本
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在一般的产品市场交易中，无论消费者还是生产者的人力资本就已经很重要了。即便是在交易费用为零的假设下，供求双方的产品和劳务交易中就已经包含了或多或少的人力资本。价格机制不单单配置物质性的经济资源，它同时也激励着生产者消费者双方人力资本的利用。买什么、买多少和卖什么、卖多少，都离不开双方当事人的健康、体力、经验、知识和判断。这些人力资本如何调用，全凭市场信号的激励。所谓价格机制配置资源，不能少了一个由当事人在价格信号下作决策的关键环节。道理很简单，市场交易需要的人力资本只归属个人，除了相对价格变动引起相对利益变化的激励，当事人既不会“进入（买和卖）”，也不会“退出（不买和不卖）”。用其他方法来“配置资源”，千千万万当事人不配合，当然麻烦一大堆。
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但是，人力资本产权特性在企业合约的场合才得到突出的表现。企业合约把隐藏在一般市场交易商品和劳务之中的人力资本分解了出来，并把人力资本本身当作可为企业购买的独立要素。我们已经知道，加入企业合约的至少有一方是人力要素及其所有权。最简单的如“古典企业”，就是企业物质资本的所有者与劳务要素的所有者——工人——达成的一个企业契约。这里投入企业的劳务，还不就是工人人力资本（体力、基本技能和努力）的发挥和利用？劳务天然属于工人个人，这个铁则在古典企业里同样存在。企业的物质资本所有者——资本家——除了找寻激励之道，别无良策可让工人尽心尽力。阿尔钦和德姆塞茨（Alchian and Demsetz，1972）强调的企业内的“计量和监督（measuring and monitoring）”，意义在于识别出个别工人对企业生产的贡献，从而奠定“激励性报酬安排”的基础。“计量和监督”，可不是“压榨工人”的意思。(7)工人的劳动努力，像任何其他人力资本的利用一样，可“激励”而不可“压榨”。资本家滥用权力的事情虽然像任何权力都会被滥用一样史不绝书，但资本权力的滥用，除了激起工人的集体行动（罢工、游行和工人运动），从来达不到充分利用工人劳动能力的效果。另一方面，工人自发的集体行动，只以反制资本家滥用权力为限。在多数情况下：工人在竞争中接受劳务市场上的交易，并对“激励性合约”能够作出回应。
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计量和监督，就是另一类人力资本，即通常被叫做经理的管理知识和才能在企业里的应用。同样，所谓“企业家才能”即对付市场的不确定性，作出企业“做什么和怎么做”的经营决策，不过就是企业家人力资本在企业里的运用罢了。因此可以更完整一点说，任何企业合约都离不开工人的劳动、经理的管理知识和能力以及企业家的经营决策。这3种人力资本，像任何其他经济资源一样，在生产中的功用相同，仅仅因为相对稀缺性的不同而市价迥异。但是，这些人力资本的产权特性，却共同地与非人力资本的产权特性不同：第一，人力资本天然只能属于个人；第二，人力资本的运用只可“激励”而无法“挤榨”。这就是为什么在企业这样一个团队生产里，不可没有对所有个别成员劳动贡献的计量、监督和管理。(8)阿尔钦和德姆塞茨主张“以剩余索取权来激励企业监管者”，仅仅是因为“监管监督者”的信息成本过于高昂；奈特（Knight，1921）强调以“利润”回报企业家才能的合理性，道理也在于企业家面对的是无经验概率可寻的市场不确定性，根本无人可知企业家是否尽心尽力在作经营决策。
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企业，无非是上述各种人力资本与其他非人力资本之间的一个市场合约。市场的企业合约之所以特别，就是因为在企业合约中包含了人力资本。人力资本的产权特性使直接利用这些经济资源时无法采用“事前全部讲清楚”的合约模式。在利用工人劳动的场合，即使是那种简单到可以把全部细节在事前就交待清楚的劳动，劳务合同执行起来还是可能出问题。因为单个工人在团队生产中提供的劳动努力，要受到其他成员劳动努力的影响。要维护并激发全体成员的劳动努力，离开“计量、监督和其他激励”就无计可施。在利用经理劳动的场合，要事前讲清楚企业管理的全部细节即使在技术上可能，也会因为信息成本太高而在经济上不合算。聘任企业经理的合同在事前真正可以写入的，实际上要经理相机处理事前不可完全预测的事务的责任，以及经理的努力所应该达到的目标。经理努力的供给，是由激励机制的安排和执行决定的。“激励”不足，到处看到“管理不善”迹象就不必奇怪了。至于要利用企业家才能，事前恐怕连“大概”的内容也写不出来。因为“发现市场”和“在一切方向上的创新”这样的事，毕竟谁也不能在事前加以“规划”或“计划”。企业家才能的发挥，甚至在事后都难以监督和计量。除了用类似“分成租合约（sharecropping contract）”这样的制度安排，即由企业家人力资本的所有者分享企业经营的剩余，企业家才能是无法被“激励”出来的。企业家才能属于个人，如果“激励”不足，这种才能就好像“天生匮乏”一样供给不足。经营败笔随处可见，“企业”就不如拆成多个小个体户到市场上分头谋生还更划算些。总之，当不同质量的人力资本作为可以独立买卖的生产要素进入企业时，有一些共同的产权特征。企业合约作为一个特别的市场合约，其特别之处——合约要多少保留一些事前说不清楚的内容而由激励机制来调度——可以由人力资本的产权特征得到说明。
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产权与制度变迁：中国改革的经验研究（增订本） 四、企业合约和企业所有权
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上文形成的结论，即企业是一个物质资本和人力资本的特别市场契约，还牵连到一些有关企业产权的问题需要讨论。第一，企业作为一个市场契约已经包括着多个要素及其所有者，那么企业本身还有没有一个独立的所有权即企业的所有权？第二，“资本雇佣劳动”是不是市场的企业合约的永恒内容？第三，所谓的“经理革命”真的弱化了所有权吗？本节简要讨论这些互相有些连带的问题。
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企业是一个市场契约的思想，应该已经明明白白地包括了“企业不可能只有一个所有权”的意思。没有两个或两个以上的资源所有权，何来“市场合约”？两个或两个以上的所有权如何通过产权的交易来合作利用各自的资源，这就是一个契约的内容了。因此，一个契约一定包括多个所有权，应当是清楚明了的事情，在经验里，一份契约总有多个同样的文本。每个契约文本除了其作为法律依据的功能之外，本身也可以有独立的市值，如作为抵押的凭据。但是，同一个契约各个文本的市值，可能极其不同，取决于各持有方在契约中的产权地位。比如一份租地合约，租佃双方在理论上都可以将其“上市抵押”，只是在出租方能够押出100元的地方，佃入方可能只能押出10元。这清楚地表明每个市场契约都会有多个所有权。市场契约是多个所有权之间为让渡各自产权而彼此作出的保证兑现的承诺。没有人会问，“这个契约属于谁”，因为契约既不属于任何单方的所有权，也不是由各参与方“共同拥有”。
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但是在企业合约的场合，人们似乎很自然地去想“企业的所有权属于哪一方”这样的悖论性问题。一般说来，普遍的结论是“企业由其资本所有者拥有”。但是，企业里难道只有一个资本（及其所有权）吗？在古典企业里，企业的物质资本所有者同时又兼任企业的管理者和企业家。这种非人力资本与人力资本的所有者合为一身的现象，造成了经济学上一个笼统的“资本”概念。资本家，即是这种笼统的古典资本的人格化代表。资本家在古典企业里一身多任，他并不需要作为财务资本家的自己与作为经理和企业家的自己签订契约。这就足以构成“资本家拥有古典企业”命题的认识论起源。人们常讲的早期经济发展中“资本的相对稀缺”，现在看来，那不过是对企业财务资本和企业家人力资本不加区分的一种模糊判断而已。其实，正如著名经济史学家布劳代尔指出的那样，在以往任何一个经济时代都有“一些钱财找不到投入的场所”（Bruadel，1977，35页）。换言之，即使在古代，真正稀缺的也是企业家人力资本而不是财务资本。不过，在物质资本的所有者与企业家人力资本的所有者“一身二任”的时代，看到这一点实属不易。
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