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“九一八”事变后，当我们撤退的时候，我们希望得到援助，现在这一幻想完全破灭了。很明显，我们必须自己帮助自己，我们必须从死里逃生。现在政府应该动员所有的力量到抗日战场上去。[40]
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这番话证明，在张学良到西安以前，他就对蒋介石的政策表示了强烈的不满。经过与红军的激烈较量，少帅逐渐明白了许多问题。首先，他开始对蒋介石的动机产生了怀疑。他本来拥有东北军25万人，可眼下被东借西调，搞得七零八散。他的炮兵已被分离出去，万福麟将军所辖的一部分东北军仍然留在河北南部。1935年，东北军两次受到红军的重创，蒋介石不但未给少帅增补一兵一卒，而且他的军队在军需装备的供给方面一直受到歧视。即使少帅一时认识不到这一点，他的幕僚和青年军官们也会很快地使他明白：蒋介石又一次施展了他的拿手好戏，即对待一个潜在的竞争对手，如果不能轻易地把他的军队同化进其嫡系部队之中，那么就采取分散消化的办法加以消灭。[41]
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对张学良影响较大的有共产党人、青年学生、爱国知识分子，还有一位，这就是孙中山的夫人宋庆龄（1893—1981）。
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初到西安时，张学良急于迅速打垮红军，以实现抗日之举。因此，他立即下令向红军进攻，结果他的军队受到了两次沉重的教训。他的两个最精良的师——第一一○师和第一○九师全被消灭，两个师长都在战斗中阵亡。军事上的挫折使少帅受到强烈的震动，这是张学良对红军发动的最后两次大规模军事行动，以后他再也未敢轻举妄动。到1935年末，他看明白了，军事围剿是消灭不了共产党的。
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1935年底，张学良和杨虎城赴南京参加国民党第五次代表大会。以往张学良赴京，机场冠盖如云，党国要人如何应钦、宋子文等人都亲自前来迎接，那是何等的威风、何等的荣耀。可这次，由于剿共不利，南京方面对少帅颇为不满，机场上冷冷清清，只有蒋介石侍从室主任钱大钧一人等候在那里。这种冷落场面，使少帅非常尴尬。自东北沦丧以来，张学良流离失所，寄人篱下，尽管表面上仍位高权重，轰轰烈烈，但他内心却非常敏感，最怕别人看低自己。他把这次礼遇的降格，看做是自己地位的下降，今非昔比，少帅内心倍感凄楚。
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南京开会期间，张学良思想上矛盾重重，感到再这样下去前途不堪设想，急需另找出路，但出路何在，少帅感到茫然。显然，东北军和他张学良的出路在于打败日本，收复东北。但他不知道如何实现这一目标。他打算找个可以推心置腹的人倾吐一下心中的苦闷，于是，他想起了东北同乡杜重远。
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1935年12月，五届一中全会后，张学良秘密前往上海，会晤杜重远，把自己的想法告诉了杜，说他过去在意大利学过法西斯主义，曾认为法西斯主义可以救中国。但现实使他感到，这条路是行不通的。杜重远听罢，向他介绍了共产党的《八一宣言》，说停止内战、一致抗日是中国的唯一出路。杜重远建议少帅，促成西北大联合的局面，具体步骤有三：（1）与红军取得联系，依靠红军；（2）东北军和西北军是一对患难兄弟，故杨虎城是天然的盟友；（3）新疆的盛世才是东北同乡，少帅的旧属，他与苏联关系密切，与他合作，还能得到苏联的支持。杜重远的一席话使少帅深受触动，它不但加速了张学良思想的转变，而且最终导致少帅的西安壮举。
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少帅逐渐弄通了共产主义的全部问题。他的许多秘书和顾问都是教授或从日本和西方留学归来的留学生，在他们的帮助下，他研究了共产党和红军的历史。此外，他还从被红军俘虏释放回来的士兵口中，了解到共产党地区的真实情况。在他看来，中国共产主义的滚滚洪流，只能归咎于日本帝国主义的侵略，它为渊驱鱼，把中国大批知识分子精英赶到了共产党一边。至于穷人参加共产党，他也认为是帝国主义侵略的结果。帝国主义的侵略使中国沦为半殖民地，外国商品如潮水般涌入中国市场，这不仅阻碍了中国自然生长起来的工商业的成长，而且造成了广泛的经济萧条和农村的破产。所有这些都是为丛驱雀，把大批穷人赶入共产主义阵营。张学良认为，即使共产主义是中国最大的敌人，它的根源仍来自于帝国主义的侵略。[42]
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张学良逐渐变得开明起来，他极为同情那些爱国学生，他们纯洁的爱国主义精神和英勇的行为，对他和他的东北军都产生了巨大的影响。张学良确信，学生们的爱国举动，出于一片赤诚的报国之心，其动机绝对是纯洁的。他深感学生们爱国热情可嘉，民心可用。因此，他实际上成为学生运动的庇护人，甚至是赞助者。
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日本人在华北建立霸权以后，垄断了这一地区的鸦片生产和贸易，而南京政府则垄断了长江流域的地区生意，这就使少帅在财政上陷于一筹莫展的困境之中，以至于他不得不靠自己的私人财产供养他的军队。[43]经济上的困境使他更加怨恨日本人，也增强了对南京政府的不满。
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广东和广西的反叛进一步坚定了张学良新萌发出来的政治观点。1936年6月，广东的陈济棠和广西的李宗仁、白崇禧公然与蒋介石和南京政府抗衡，要求允许他们北上打日本。虽然“两广事件”在三个月内就被不流血地平定了，但它对中国的政治气候却产生了重大影响。中国出现了与蒋介石政府分庭抗礼的强有力的政治集团，这样就削弱了南京政权的领导，同时，也有助于把公众的注意力引向日本的侵略上。[44]特别是由于两广联盟的领导人在向全国通电中声明要对日宣战，这种抗日立场使少帅深受感动，他一向把自己当做负责收复东北失地的领袖，因此对抗日的口号非常敏感。现在，身居南方的军人们都能提出收复失地的主张，而亲自丢掉东北的张学良却做不到这一点，这不能不使他感到羞愧。孙中山夫人的言行也对少帅产生了影响。他们在上海时曾是邻居，两家的公馆位于法租界的同一个街区。这位曾经创建了保卫中国同盟的端庄秀丽的女人，始终为抗日救亡而四处奔波。她曾这样激励过张学良：
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你必须有所作为，以便将功补过，抹掉你的耻辱（丧失东北）。[45]
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上海当时是全国抗日救亡运动的中心，少帅在那里结识了许多激进的知识界人士，亲眼目睹了爱国运动的滚滚洪流。他亲身投入了民族救亡运动，从而更增加了他停止内战，组成抗日民族统一战线的决心。[46]
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不久，少帅就成为公开庇护学生运动和救亡运动的唯一的实力派人物。上海救国会的成立和两广同盟的反叛，“对于张学良国内政策和对日政策的形成起了催化剂的作用”。[47]结果，张学良实际上已把西安变成民族救亡运动和统一战线的基地。无论什么人，只要他想抗日，少帅都予以衷心的支持。他还发起出版了《西北向导》、《文化》以及其他倡导抗日的刊物和小册子，积极鼓动抗日。同时，他还组织创办了王曲军官训练团，抗日同志会、学兵队等组织，为联共抗日作准备，当日本人开始在北平制造事端时，张学良在南京写了一封亲笔长信，命令驻扎在北平的一部分东北军，如日寇在北平发动事变，一定要誓死抵抗，不得退让一步。他宁愿看到事态扩大，也不愿使北平轻易地落入日本人手中。[48]张学良耳边抗战的喊声越高，他抗战的决心就越大。他发誓要在收复沦陷家园的战斗中奋勇当先。他已开始对蒋介石“平定内乱高于一切”的政策失去信心。[49]这时张学良已经看出：十年内战并没有统一中国，只有通过抗击外来侵略，才能使中国获得真正的统一。
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当轰轰烈烈的抗日救亡运动在中国开始形成之时，少帅非常关心这一新的爱国运动。他营救46名爱国学生一事，就是这方面的一个明证。这些学生是在1935年“一二•九”运动中领导学生运动的东北学生，当时被政府警察逮捕入狱。1936年3月，张学良以个人名义担保，营救他们出狱，并邀请其中的学生领袖到西安来，继续安全地从事他们的事业。[50]利用这一难得的机会，许多左翼分子和共产党学生领袖来到西安，在少帅手下工作。其中包括化名为孙力的宋黎，他曾是“一二•九”学生运动中东北大学学生的领导人。宋黎抵达西安以后，与少帅进行了多次长谈。张学良非常关心学生运动，提出了许多问题。宋黎则问少帅，如果蒋介石继续对日忍让，你还会无限期地支持蒋介石吗？张学良答道：
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没有其他选择，我们只有保持统一，才能成功地抗击侵略者，所以我要信任蒋介石。
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很遗憾我不能把西安和南京所发生的一切都告诉你，然而，我认为你们会对我所实际采取的政策感到满意的。现在，由于我的处境，我不能把我的真实意图告诉你们，我深深地同情你们的运动，我要尽我的全力使你们的主张为我的部下所接受。
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大约200名来自北平的学生被少帅邀请到西安，组成一个专门的团体，在孙铭九的主持下，成立了一个类似政训学校的组织，取名为学兵队。学兵队的训导内容以政治为主，军事为辅。这些学员后来都被应征入伍，与驻扎在西安周围的13万东北军打成一片，成为东北军中的抗日骨干。[51]
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少帅的司令部成为积极从事反日运动的避难所，而少帅则把自己当做爱国学生的保护人，并完全与他们打成一片。正如尼姆•韦尔斯所指出：这是他政治主张发生转变的原因。[52]
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促使张学良发生转变的另一个因素是共产党人提出的统一战线的主张。[53]1936年10月，张学良收到毛泽东和周恩来给他的一封亲笔信，信中重申了中国共产党的统一战线立场，对南京政府增派胡宗南围剿红军的举动感到遗憾，并再次呼吁国民党捐弃前嫌，一致对外。信中最后敦促张学良：
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……先生是西北各军的领袖，且是内战与抗战歧途中的重要的责任者，如果能顾及中华民族历史关头的出路，即祈当机立断，立即停止西北各军向红军的进攻。并祈将敝方意见转达给蒋介石先生，速即决策互派正式代表谈判停战抗日的具体条件。……寇深祸急，愿先生速起图之。[54]
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张学良阅后，悚然动容。他决定，接受他们的主张。[55]大部分东北军青年军官都十分愿意接受统一战线政策，因为他们感到，联合所有的力量抗击日本侵略是他们的主要职责。甚至少帅本人也被统一战线政策所感动，20多年以后，他曾回忆当时的情景：
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共产党引吭高歌，呼吁停止内战，一致抗日，这不仅赢得了我的共鸣，而且在东北军中深得人心，尤其是得到许多青年军官的拥护。由于剿共战争毫无进展，我开始对我过去的信念感到沮丧。因此，我向部下们征求他们的意见，他们许多人向我建议，与共产党建立联系，与杨虎城合作。[56]停止剿共战争，保存实力，联合那些愿意抗日的人。[57]
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西安成为统一战线运动的中心，少帅则是它的实际领导者。他的第一步措施是振兴东北军。1936年6月15日，王曲军官训练团开幕了，很快这个机构就被左翼团体所控制，成为东北军中统一战线运动的核心。[58]