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惠文王四年（前295年），在朝廷召见诸位大臣，安阳君也前来朝见。主父让惠文王处理政务，自己在旁边窥视诸位大臣与宗室贵族的礼仪。看到长子章很失意，北面称臣，向他的弟弟行礼，心里怜悯他，于是就想分割赵国，封章为代地之王，这个计划还没决定便中止了。
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主父与惠文王游览沙丘，居住在不同的宫殿里，公子章就带领其党徒与田不礼叛乱，伪造主父的诏令宣召惠文王。肥义先去，遭到杀害。高信立即与惠文王一起与公子章交战。公子成与李兑从都城赶来，调发四邑的军队前往沙丘抵抗叛乱，杀掉了公子章与田不礼，歼灭了其党徒，安定了王室。公子成担任了相国，号称安平君，李兑担任司寇。公子章被击败时，逃到了主父那里，主父开门收留了他，公子成、李兑因此包围了主父的宫殿。公子章被杀后，公子成、李兑商量说：“由于捉拿公子章的原因包围了主父，假如解除了包围，我们这些人就要被诛杀全族。”于是就继续围困主父。命令宫中的人“后出来的人诛杀全族”，宫里的人都逃了出来。主父想出来却被拒绝，又没有食物，饿的只好抓幼雀来充饥，三个多月后在沙丘宫中饿死。等到主父已经确定死去，这才向诸侯国发讣告。
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当时惠文王年纪还小，公子成和李兑独揽大权，他们担心被诛杀，因此就包围了主父。主父起初立公子章为太子，后来他得到吴娃，非常宠爱她，为了她好几年都不外出，生下儿子何，于是废黜太子章而立何。吴娃去世以后，主父对何的宠爱越来越淡，他怜悯原来的太子章，就想让何和章都做王，一直犹豫不决，因此发生了祸乱，最后导致父子都死了，被天下人所笑，这难道不令人痛惜吗！
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主父死，惠文王立立。五年，与燕鄚、易。八年，城南行唐。九年，赵梁将，与齐合军攻韩，至鲁关下。及十年，秦自置为西帝。十一年，董叔与魏氏伐宋，得河阳于魏。秦取梗阳。十二年，赵梁将攻齐。十三年，韩徐为将，攻齐。公主死。十四年，相国乐毅将赵、秦、韩、魏、燕攻齐，取灵丘。与秦会中阳。十五年，燕昭王来见。赵与韩、魏、秦共击齐，齐王败走，燕独深入，取临菑。
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十六年，秦复与赵数击齐，齐人患之。苏厉为齐遗赵王书曰：
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臣闻古之贤君，其德行非布于海内也，教顺【顺：同“训”。】非洽于民人也，祭祀时享非数常于鬼神也。甘露降，时雨至，年谷丰孰，民不疾疫，众人【众人：普通人。】善之，然而贤主图之。
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今足下之贤行功力，非数加于秦也；怨毒积怒，非素深于齐也。秦赵与国【与国：盟国。】，以强征兵于韩，秦诚爱赵乎？其实憎齐乎？物之甚者，贤主察之。秦非爱赵而憎齐也，欲亡韩而吞二周，故以齐餤天下。恐事之不合，故出兵以劫魏、赵。恐天下畏己也，故出质以为信。恐天下亟反也，故征兵于韩以威之。声以德与国，实而伐空韩，臣以秦计为必出于此。夫物固有势异而患同者，楚久伐而中山亡，今齐久伐而韩必亡。破齐，王与六国分其利也。亡韩，秦独擅之。收二周，西取祭器，秦独私之。赋田计功，王之获利孰与秦多？
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主父去世，惠文王继立。惠文王五年（前294年），把鄚、易两地送给了燕国。八年（前291年），修筑南行唐城。九年（前290年），文王任命赵梁为将，与齐国合兵攻打韩国，一直攻到鲁关之下。十年（前289年），秦王自立为西帝。十一年（前288年），赵将董叔率军与魏国军队一起征伐宋国，从魏国手中夺取河阳。秦军夺取赵国的梗阳。十二年（前287年），文王令赵梁担任将领率军攻打齐国。十三年（前286年），文王又命韩徐为将，领兵攻打齐国。同年，公主去世。十四年（前285年），相国乐毅带领赵、秦、韩、魏、燕国的士兵攻打齐国，攻取了灵丘。赵王和秦王在中阳举行会盟。十五年（前284年），燕昭王前来会见。赵国和韩、魏、秦三国军队一起攻打齐国，齐王战败逃走，燕军独自深入齐国境内，攻取了临菑。
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惠文王十六年（前283年），秦国再次与赵国多次攻打齐国，齐国人都很担心。苏厉代替齐王给赵王写信，说：
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我听说古代圣贤的君王，他的德行不是遍布于天下，教化并不遍及百姓，按四季进行的祭祀并不都合鬼神的心意。可是甘露会照常降下，雨水会及时到来，五谷获得丰收，百姓中也不会出现疾病，人们都赞美他，然而圣贤的君主却会进行思考。
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如今，您贤明的行为和功绩，并没有数次施加给秦国；积蓄的怨恨和愤怒，并不是向来就对齐国特别深。秦、赵是盟国，依靠强大的兵力征伐韩国，秦国就是真的爱赵国吗？它是真的痛恨齐国吗？事情过分了，圣贤的君主就应该加以考察。秦国不是喜爱赵国而憎恨齐国，他想要消灭韩国并吞并东西二周，因此用齐国作为诱饵而引诱天下。又害怕事情不能成功，因此出兵联合魏国和赵国攻打齐国。他担心天下的人都畏惧它，因此送出人质以争取信任。他害怕天下的人很快就会反对它，因此对韩国征兵以威胁它们。表面上对盟国施加恩德，实际上是要派兵征伐兵力空虚的韩国，我认为秦国的计策一定是出于这一点。世间之事本来就有形势不同而祸患相同的，楚国长期被攻讨而中山国却灭亡了，如今齐国长时间被攻讨而韩国一定会灭亡。攻破齐国，君王和六国瓜分它的利益。灭掉韩国，秦国独自得到利益。攻取东西二周，在西面取得祭器，秦国独自占有。计算取得的土地和功业，攻打齐国的收获君王您和秦国哪个更多呢？
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说士之计曰：“韩亡【亡：失去。】三川，魏亡晋国，市朝未变而祸已及矣。”燕尽齐之北地，去沙丘、钜鹿敛三百里，韩之上党去邯郸百里，燕、秦谋王之河山，间三百里而通矣。秦之上郡近挺关，至于榆中者千五百里，秦以三郡攻王之上党，羊肠之西，句注之南，非王有已。逾句注，斩常山而守之，三百里而通于燕，代马胡犬不东下，昆山之玉不出，此三宝者亦非王有已。王久伐齐，从强秦攻韩，其祸必至于此。愿王孰虑之。
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且齐之所以伐者，以事王也；天下属行，以谋王也。燕秦之约成而兵出有日矣。五国三分王之地，齐倍【倍：通“背”，背叛。】五国之约而殉王之患，西兵以禁强秦，秦废帝请服，反高平、根柔于魏，反巠分、先俞于赵。齐之事王，宜为上佼，而今乃抵罪，臣恐天下后事王者之不敢自必也。愿王孰计之也。
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今王毋与天下攻齐，天下必以王为义。齐抱社稷而厚事王，天下必尽重王。秦义，王以天下善秦；秦暴，王以天下禁之，是一世之名宠制于王也。
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于是赵乃辍，谢秦不击齐。
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王与燕王遇。廉颇将，攻齐昔阳，取之。
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游说之士的策略是：“韩国丢掉三川一带，魏国失去原来晋国的心腹地带，市朝还没有什么变化，祸患就已经来到了。”假如燕国得到齐国北部的所有领土，距离沙丘、钜鹿还不到三百里，韩国的上党距离邯郸有一百里，燕、秦两国图谋君王的江山，它们之间只有三百里就可以通信了。秦国的上郡和挺关接近，距离榆中有一千五百里，秦国依据三郡攻打君王的上党，那么，羊肠以西，句注以南的领土就都不归君王所有了。假如秦国越过句注，夺取常山并派兵驻守，仅三百里就可以和燕国通信，代地的马、胡地的狗，从此不会再到东面来，昆山的玉也无法见到，这三种宝物也不再归大王所有了。大王长期攻打齐国，跟随强大的秦国攻打韩国，灾祸就一定会达到这样的地步。希望大王慎重地考虑这件事。
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况且齐国之所以遭到攻打，是因为齐国侍奉了大王；天下的诸侯正要联合行动，都是为了图谋大王的领土。燕国和秦国的盟约只要结成，出兵的日子就不远了。齐、秦、韩、魏、燕五国会把大王的土地分成三份，齐国背叛了五国的盟约，牺牲自己来解除大王的祸患，向西发兵来阻止强大的秦国，使秦国废除帝号请求臣服，把高平、根柔还给了魏国，把巠分、先俞还给了赵国。齐国侍奉大王，应该是上等之交，如今，您反而怪罪它，我担心天下以后再归附大王的人也不敢不自己停止了。希望君王认真地考虑这件事。
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如今君王若不与诸侯一起攻打齐国，天下人都会认为大王是在主持正义。齐王会用江山社稷更忠心地侍奉大王，天下也一定都会敬重大王。秦国有义，大王率天下亲近秦国；秦国残暴，大王率天下禁止它，这样，一代的名誉尊宠就都归君王所有了。
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于是赵国停止了进攻，谢绝了和秦国联盟，不再攻打齐国。
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赵王和燕王相遇。他们让廉颇作为将领，攻打齐国的昔阳，并将其攻取。
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十七年，乐毅将赵师攻魏伯阳。而秦怨赵不与己击齐，伐赵，拔我两城。十八年，秦拔我石城。王再之卫东阳，决河水，伐魏氏。大潦，漳水出。魏冉来相赵。十九年，秦取我二城。赵与魏伯阳。赵奢将，攻齐麦丘，取之。
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二十年，廉颇将，攻齐。王与秦昭王遇西河外。
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二十一年，赵徙漳水武平西。二十二年，大疫。置公子丹为太子。
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二十三年，楼昌将，攻魏几，不能取。十二月，廉颇将，攻几，取之。二十四年，廉颇将，攻魏房子，拔之，因城而还。又攻安阳，取之。二十五年，燕周将，攻昌城、高唐，取之。与魏共击秦。秦将白起破我华阳，得一将军。二十六年，取东胡欧代地。
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