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季桓子有个宠臣叫仲梁怀，与阳虎不和。阳虎想赶走仲梁怀，季氏家臣公山不狃阻止了他。这年秋天，仲梁怀更加骄横了，阳虎逮捕了仲梁怀。季桓子大怒，阳虎于是也囚禁了季桓子，后来季桓子与他订立盟约才被释放。阳虎自此之后更加轻视季氏。季氏也经常凌驾于鲁君之上，鲁国出现了大臣专权的局面。后来鲁国自大夫以下都不守礼节，违背正道。所以孔子不愿意再做官，在家专心研究《诗经》、《尚书》、《礼经》、《乐经》，学生也越来越多，有的甚至来自远方，无不虚心接受孔子教诲。
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鲁定公八年，公山不狃在季桓子手下不得宠，勾结阳虎作乱，废掉季孙氏、孟孙氏、叔孙氏三家的嫡生嗣子，改立阳虎一直很喜欢的庶子，于是就抓住了季桓子。桓子施计骗他，逃了出来。鲁定公九年，阳虎作乱失败，逃奔到齐国。当时，孔子五十岁。
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公山不狃依靠费城反叛季氏，派人来请孔子去帮忙。孔子探索治国之道已经很久了，但始终抑郁不能得志，无处施展才华，没有人能任用他，说：“当初周文王、周武王在丰、镐开始兴盛后来建立了王业，现在费城虽然很小，应该也差不多吧！”打算前去，子路不高兴，阻止孔子。孔子说：“他们请我去，难道会让我白白跑一趟吗？如果重用了我，我将在东方建立一个像周那样的王朝！”但最终也没能成功。
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后来鲁定公任命孔子为中都长官，一年后，各地都效仿他的治理方法。孔子由中都长官被提拔为司空，又由司空升任为大司寇。
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鲁定公十年春天，鲁国与齐国言和。夏天，齐国大夫黎鉏对景公说：“鲁国如今重用孔丘，形势一定会危及齐国。”于是齐景公就派使者前去告诉鲁国，说要与鲁定公相会交好，会见的地点在夹谷。鲁定公准备车辆随从，将要毫无防备地去赴约。孔子兼办会晤事宜，他对定公说：“我听说办理文事必须要有武装准备，办理武事也必须有外交配合。以前诸侯出自己的国境，一定要带齐必要的官员随从。希望您能够安排左、右司马一起去。”定公说：“好。”于是就带了左、右司马一道去。在夹谷与齐侯相会，那里修筑了盟坛，坛上备好席位，又有三级登坛的台阶，按礼节相见，拱手作揖相让才登坛。馈赠应酬之后，齐国管事的官员快步上前请示说：“请开始演奏四方舞乐。”齐景公说：“好的。”于是齐国的乐队以旌旗为先导，有的头戴羽冠、身穿皮衣，有的手执武器，喧闹着一拥而上。孔子见状赶忙跑过来，一步一阶快步登台，还差一级台阶时，一挥衣袖，说道：“我们两国国君是来友好相会的，为什么在这里演奏夷狄的舞乐，请命令管事官员叫他们下去！”主管官员叫乐队退下，他们都不退，左右去看晏婴与齐景公的眼色。齐景公心中惭愧，挥手叫乐队退下。过了一会儿，齐国的管事官员又上前请示说道：“请开始演奏宫中的乐曲。”景公说：“好的。”于是一些歌舞杂技艺人和身材矮小的侏儒上前开始表演了。孔子看了又急跑过来。一步一阶往台上走，最后一阶还没有迈上就说：“普通人敢来胡闹迷惑诸侯，依法论罪这可是要杀头的！请命令主事官员去执行！”主事官员依法将他们处以腰斩，这些人都手足异处。齐景公大为恐惧，深受触动，知道自己讲道理上比不上他，回国之后很是惶恐，告诉他的大臣们说：“鲁国的大臣们都是用君子的道理来辅佐他们的国君，而你们却拿夷狄的办法教给我，使我得罪了鲁国国君，这可怎么是好呢？”主管官员上前回答说：“君子如果犯下过错，就会用实际行动来表示道歉认错；如果是小人有了过错，就会用花言巧语来谢罪。您如果痛心，就用实际行动来表示道歉吧。”于是齐景公就将从前夺取鲁国郓、汶阳、龟阴的土地都还给鲁国，以此来向鲁国道歉认错。
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鲁定公十三年夏天，孔子对定公说：“臣子的家中不能收藏武器，大夫封地的城墙不能长于三百丈。”于是定公就派仲由去季氏家中当管家，准备拆毁季孙、孟孙、叔孙三家封邑的城墙。因此，叔孙氏先把郈邑的城墙拆了。季孙氏也打算拆掉费邑的城墙，公山不狃和叔孙辄带领费邑的人攻打鲁国。鲁定公和季孙、孟孙、叔孙三人躲进了季孙的住宅，登上了季孙武子的高坛。公山不狃率领费邑人攻了一阵，没能打进去，但有人攻入鲁定公所登高坛的近侧。孔子命令申句须、乐颀下台来反击他们，费邑人失败逃走，鲁国人乘胜追击，在姑蔑把他们彻底打败。公山不狃、叔孙辄两人逃到了齐国，费邑的城墙后来被拆毁。接着准备拆除成邑的城墙，孟孙氏的家臣公敛处父告诉孟孙说：“如果拆除了成邑的城墙，齐国人一定会攻入我们的北大门。且成城又是孟氏的屏障，没有成城也就等于没有孟氏。我不打算拆毁。”十二月，鲁定公率兵包围成城，没有攻下。
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鲁定公十四年，孔子五十六岁，他以大司寇的身份代理国相事务，脸上有喜悦的神色。他的弟子说：“听说君子都是大祸临头也不恐惧，大福到来也不喜形于色。”孔子说：“是有这么一句话，但不是还有一句‘因为身居高位而可以礼贤下士而高兴’的话吗？”后来杀了扰乱国政的大夫少正卯。孔子参与处理国政三个月，贩卖猪、羊的商人就不敢漫天要价了；男女行人都分开走路；掉在路上的东西也没人捡走；各地的旅客来到鲁国的城邑，用不着向官员们送礼求情，都能得到很好的招待，像回到了自己家中一样。
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齐国听说这个消息以后开始害怕起来，说：“孔子如果一直在鲁国执政下去，鲁国一定会称霸，它一旦称霸，我们距它最近，必然首先会来吞并我们。何不先送些土地给他们呢？”黎鉏说：“我们先试着阻止他们，如果不成，再送给他们土地，难道这还算迟吗！”于是就从齐国挑选了八十个漂亮女子，都穿上华丽的衣服，教她们学会跳《康乐》，身上有花纹的马一百二十余匹，一起送给鲁君。先把女乐和纹马彩车安放在鲁城南面的高门外。季桓子身着便服前往观看，打算接受下来，就告诉鲁君，以外出到各地周游视察为名，乘机整天到南门观看齐国的美女和骏马，连国家的政事也懒得去管了，子路看到此种情形便对孔子说：“老师，我们可以离开这里了吧。”孔子说：“鲁国现在就要在郊外祭祀，如果能按照礼法把典礼后的烤肉分给大夫们，那么我留下不走。”季桓子终于接受了齐国送来的女子，一连三天不过问政事；在郊外祭祀结束后，又违背常礼，没把烤肉分给大夫们。孔子于是离开了鲁国，当天就在屯地住宿过夜。鲁国有一个名叫师己的乐师来为他送行，说道：“先生您是没有过错的。”孔子说：“我唱一首歌，行不行？”于是唱道：“那些妇人的口，可以把大臣和亲信撵走；接近那些妇女，可以使人败事亡身。悠闲啊悠闲，我只有这样来安度岁月！”师己返回后，桓子问他说：“孔子说了些什么？”师己如实相告。桓子长叹一声，说：“先生是怪罪我们接受了齐国那一群女乐啊！”
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孔子于是到了卫国，寄住在子路妻子的兄长颜浊邹家中。卫灵公问孔子：“鲁国给你的俸禄是多少？”孔子回答说：“俸米六万斗。”卫国也照样给了他俸米六万斗。过了不久，有人向卫灵公说了孔子的坏话，卫灵公就派公孙余假用兵仗监视孔子的出入行动。孔子害怕在这里获罪，待了十个月左右，就离开了卫国。
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孔子将要到陈国去，经过一个名叫匡的地方，弟子颜刻替他赶车，颜刻用马鞭子指着说：“从前我进入过这个城，就是在那缺口进去的。”匡人听说，误认为是鲁国的阳虎来了，阳虎曾经残害过匡人，于是匡人就围困住了孔子。孔子的模样长得很像阳虎，所以被困在那里整整五天。颜渊后来赶到那里，孔子说：“我还以为你死了。”颜渊说：“老师您活着，我怎么敢死！”匡人围攻孔子越来越急，弟子们都很担心。孔子说：“周文王已经死去，周代的礼乐制度不就在我们这里吗？如果上天要毁灭这些礼乐制度的话，就不会让我们这些后死的人承担起维护它的责任。上天并没有要消灭周代的这些礼乐制度，匡人又能把我怎么样呢！”孔子派一个跟从他的人到宁武子那里称臣，然后才得以离开匡地。
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孔子离开匡地以后，到了蒲地，又过了一个多月，重新回到卫国，寄住在蘧伯玉家。卫灵公有个叫南子的夫人，派人对孔子说：“各国的君子，凡是看得起我们的，都愿意与我们国君建立兄弟一样的交情，也一定会来拜见我们南子夫人，我们南子夫人也愿意见见您。”孔子开始还推辞谢绝，最后不得已才去见她。南子夫人坐在葛布做的帷帐中等待。孔子进门后，面朝北叩头行礼。南子夫人在帷帐中拜了两拜，她佩戴的环佩玉器首饰发出了叮当撞击的响声。后来孔子说：“我原本就不愿见她，现在既然不得已见了，就得还她以礼。”子路很不高兴。孔子发誓说：“我如果做了不对的事，上天一定会厌弃我！一定会厌弃我！”在卫国住了一个多月，灵公和夫人南子同坐了一辆车子，宦官雍渠陪侍车右，出宫后，让孔子坐在第二辆车子上跟从，大摇大摆地从街道上走过。孔子说：“我没有见过喜好道德像喜欢美色一样的人啊。”于是对卫灵公的所作所为感到痛心，就离开了卫国，去了曹国。当年，鲁定公去世。
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孔子离开曹国去了宋国，与弟子们在大树下演习礼仪。宋国的司马桓魋想杀死孔子，就把树砍了。孔子只好离开这个地方。弟子们催促说：“我们可以快点走了。”孔子说：“上天既然赋予我传授道德的使命，桓魋他又能把我如何！”
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孔子到了郑国，与弟子们走散了，一个人站在外城的东门。郑国有人看见了他，就告诉子贡说：“东门那儿有个人，他的额头像唐尧，脖子像皋陶，肩膀像郑子产，可是从腰部以下比禹短了三寸，一副狼狈破落的样子，像一条丧了家的狗一样。”子贡见面把这些话如实地告诉了孔子。孔子高兴地说道：“他形容我的相貌，不一定对，但说我像条丧家狗，真是太对了！对极了。”
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孔子后来去了陈国，寄住在司城贞子家里。过了一年多，吴王夫差率兵来讨伐陈国，攻占了三个城邑以后才退兵而去。赵鞅进攻朝歌。楚国包围了蔡国，蔡国迁移到吴地。吴国在会稽打败了越王勾践。
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有一天，有只隼落在陈国的宫廷中死了，被楛木做的箭贯穿，箭头是用石头做的，箭长一尺八寸。陈湣公派使者去请教孔子，孔子回答说：“隼应该是从很远的地方飞来的，这是肃慎部族的箭。当初周武王伐纣灭商，沟通了与少数民族的联系，让百蛮各族都贡献自己的地方特产，使他们不要忘记自己的职责和义务。于是肃慎部族献来楛木做的箭和石头制的箭头，长一尺八寸。周武王为了彰显他的美德，就把肃慎部族的箭赐给长女太姬，后来太姬嫁给了虞胡公，虞胡公又被封在陈国。当初王室将珍宝玉器分给同姓诸侯，是为了表示自己重视亲族；把远方的贡品赠给他姓诸侯，是为了让他们不要忘记服从周王朝。所以把肃慎部族的箭赐给了陈国。”陈湣公听了以后，就派人到收藏各方贡物的仓库中去找，果然找到了这种箭。
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孔子在陈国待了三年，正好遇上晋国、楚国争霸，两国轮番前来讨伐陈国，直到吴国进攻陈国为止，陈国经常遭受战乱。孔子说：“回去吧，回去吧！我家乡的那些弟子，志向远大，他们都很有进取心，也没有忘记自己的初衷。”于是就离开了陈国。
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孔子经过一个叫蒲的地方，正好遇上公叔氏凭据蒲地反叛卫国，蒲人扣留了孔子。孔子的弟子中有个叫公良孺的，带了五辆车子跟随孔子一起周游各地。这个人身材高大，有才德，也有勇力，对孔子说：“我曾经跟随老师在匡地遇到危难，如今又在这里遇到危难，这是命里注定的吧。我和老师一再遭难，宁可搏斗而死。”公良孺跟蒲人激烈奋战，蒲人害怕了，对孔子说：“如果你答应不去卫国，我就放你们走。”于是孔子就与他们订立了盟约，后来才放孔子从东门出去。孔子后来还是到了卫国。子贡说：“盟约可以违背吗？”孔子说：“当初是在被要挟下订立的盟约，神是不会认可的。”
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卫灵公听说孔子来了，很高兴，亲自到郊外迎接孔子。灵公问孔子说：“蒲这个地方可以攻取吗？”孔子回答说：“可以。”灵公说：“我的大夫却认为不可，因为现在的蒲是防御晋、楚的屏障，用我们卫国的军队去攻打，恐怕不可以吧？”孔子说：“蒲地的男子有誓死效忠卫国的决心，妇女有保卫西河一带的愿望。我所说的讨伐，只是四、五个领头叛乱的人罢了。”卫灵公说：“很好。”但是却没有出兵去攻打蒲地。
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卫灵公年纪已老，懒得处理政务，也没有起用孔子。孔子长叹一声说：“如果有人起用我，一年时间就差不多了，三年就会大见成效。”于是孔子离开了。
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佛肸是中牟的宰相。赵简子攻打范氏、中行氏，讨伐中牟。佛肸就占据了中牟，进行反叛，派人去请孔子。孔子打算去，子路说：“我听老师说过，‘亲自带头做坏事的人那里，君子是不去的’。现在佛肸自己占据中牟想要反叛，您却准备前往，这是为什么呢？”孔子回答说：“我是说过这句话。不过也说过，坚硬的东西是磨不薄的；还说过洁白的东西是染不黑的。我难道是只能看却不能吃的匏瓜吗，怎么可以老是挂着却不给人吃呢？”
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有一次孔子正敲击磬，有个背着草筐的人路过门口，说道：“这个击磬人有心思啊，磬声又响又急，既然人家不赏识你，那就算了吧！”
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孔子跟随师襄子学习弹琴，一连学了十天，也没继续学习新曲子。师襄子说：“可以学新曲了。”孔子说：“我已经掌握这首乐曲了，但还没有熟练地掌握弹琴的技法。”又过了些时日，师襄子又说：“你已经掌握弹琴的技法了，可以学习新曲子了。”孔子说：“我还没有领会乐曲的意蕴。”又过了几日，师襄子说：“你已经领会乐曲的意蕴，可以学些新曲了。”孔子说：“我还没有体会出作曲者是怎样的一个人。”又过了几天，孔子穆然沉思，接着又心旷神怡，显出志向远大的样子。说：“我体会出作曲者是个什么样的人了，他的皮肤黝黑，身材高大，目光深邃并且明亮，就像一个统治四方诸侯的王者，除了周文王，又有谁是这样的呢！”师襄子于是恭敬地离开座位，起身向孔子拜了两拜，说：“我老师原来说过，这是《文王操》呀。”
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孔子因为得不到卫国的重用，打算向西去拜见赵简子。到了黄河边，听到窦鸣犊、舜华被杀的消息，就面对着黄河万分感慨地说：“黄河水啊如此壮美，浩浩荡荡如此盛大，我之所以不能渡过黄河，也许就是命运啊！”子贡赶上前去问孔子说：“冒昧地请问老师，这话是什么意思呢？”孔子说：“窦鸣犊和舜华，都是晋国有才德的大夫。当初赵简子还没有得志的时候，就是依靠这两个人才得以从政的；如今他得志了，却杀了这两个人来执掌政权。我听说过，一个地方如果剖腹取胎杀害幼兽，那么麒麟就不会来到它的郊野；如果排干了池塘之水去抓鱼，那么龙也就不会来调合阴阳兴风致雨了；如果倾覆鸟巢毁坏鸟卵，凤凰也就不愿来这里飞翔。这是为什么呢？君子忌讳伤害他的同类。那些鸟兽对于不义的行为都尚且知道避开，何况是我孔丘呢！”于是便回到老家陬乡休息，创作了《陬操》的琴曲来哀掉窦鸣犊、舜华两位贤人。后来又回到卫国，寄住在蘧伯玉家。
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有一天，卫灵公问孔子关于军队列阵作战的事。孔子回答说：“祭祀的事我倒是曾经听说过，关于排兵布阵的事，我没有学过。“第二天，卫灵公与孔子谈话的时候，看见空中飞来一只大雁，就只顾抬头仰望，神色不在孔子身上。孔子于是就离开卫国，又去了陈国。
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当年夏天，卫灵公去世，他的孙子辄即位，这就是卫出公。六月，赵鞅把流亡在外的太子蒯聩接到戚地。阳虎让太子蒯聩穿上孝服，又让八个人披麻戴孝，装扮成是从卫国来接太子回去奔丧的样子，哭着就进了戚城，后来在戚城住了下来。冬天，蔡国迁往州来。当年是鲁哀公三年，孔子六十岁。齐国助卫国包围了戚城，就是因为卫太子蒯聩在那儿的缘故。
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