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汉三年秋，项羽击汉，拔荥阳，汉兵遁保巩、洛。楚人闻淮阴侯破赵，彭越数反梁地，则分兵救之。淮阴方东击齐，汉王数困荥阳、成皋，计欲捐成皋以东，屯巩、洛以拒楚。郦生因曰：“臣闻知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事不可成。王者以民人为天，而民人以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多，楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不俱立，楚汉久相持不决，百姓骚动，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜大行之道，距蜚狐之口，守白马之津，以示诸侯效实形制之势，则天下知所归矣。方今燕、赵已定，唯齐未下。今田广据千里之齐，田间将二十万之众，军于历城，诸田宗强，负海阻河济，南近楚，人多变诈，足下虽遣数十万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东籓。”上曰：“善。”
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乃从其画，复守敖仓，而使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。”曰：“王知天下之所归，则齐国可得而有也；若不知天下之所归，即齐国未可得保也。”齐王曰：“天下何所归？”曰：“归汉。”曰：“先生何以言之？”曰：“汉王与项王戮力西面击秦，约先入咸阳者王之。汉王先入咸阳，项王负约不与而王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀汉之兵击三秦，出关而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赂即以分其士，与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。诸侯之兵四面而至，蜀汉之粟方船而下。项王有倍约之名，杀义帝之负；于人之功无所记，于人之罪无所忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；非项氏莫得用事；为人刻印，刓而不能授；攻城得赂，积而不能赏：天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之士归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦；涉西河之外，援上党之兵；下井陉，诛成安君；破北魏，举三十二城：此蚩尤之兵也，非人之力也，天之福也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜大行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国社稷可得而保也；不下汉王，危亡可立而待也。”田广以为然，乃听郦生，罢历下兵守战备，与郦生日纵酒。
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淮阴侯闻郦生伏轼下齐七十余城，乃夜度兵平原袭齐。齐王田广闻汉兵至，以为郦生卖己，乃曰：“汝能止汉军，我活汝；不然，我将烹汝！”郦生曰：“举大事不细谨，盛德不辞让。而公不为若更言！”齐王遂烹郦生，引兵东走。
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汉十二年，曲周侯郦商以丞相将兵击黥布有功。高祖举列侯功臣，思郦食其。郦食其子疥数将兵，功未当侯，上以其父故，封疥为高梁侯。后更食武遂，嗣三世。元狩元年中，武遂侯平坐诈诏衡山王取百斤金，当弃市，病死，国除也。
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陆贾者，楚人也。以客从高祖定天下，名为有口辩士，居左右，常使诸侯。
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及高祖时，中国初定，尉他平南越，因王之。高祖使陆贾赐尉他印为南越王。陆生至，尉他魋结箕倨见陆生。陆生因进说他曰：“足下中国人，亲戚昆弟坟在真定。今足下反天性，弃冠带，欲以区区之越与天子抗衡为敌国，祸且及身矣。且夫秦失其政，诸侯豪桀并起，唯汉王先入关，据咸阳。项羽倍约，自立为西楚霸王，诸侯皆属，可谓至强。然汉王起巴蜀，鞭笞天下，劫略诸侯，遂诛项羽灭之。五年之间，海内平定，此非人力，天之所建也。天子闻君王王南越，不助天下诛暴逆，将相欲移兵而诛王，天子怜百姓新劳苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面称臣，乃欲以新造未集之越，屈强于此。汉诚闻之，掘烧王先人冢，夷灭宗族，使一偏将将十万众临越，则越杀王降汉，如反覆手耳。”
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于是尉他乃蹶然起坐，谢陆生曰：“居蛮夷中久，殊失礼义。”因问陆生曰：“我孰与萧何、曹参、韩信贤？”陆生曰：“王似贤。”复曰：“我孰与皇帝贤？”陆生曰：“皇帝起丰沛，讨暴秦，诛强楚，为天下兴利除害，继五帝三王之业，统理中国。中国之人以亿计，地方万里，居天下之膏腴，人众车舆，万物殷富，政由一家，自天地剖泮未始有也。今王众不过数十万，皆蛮夷，崎岖山海间，譬若汉一郡，王何乃比于汉！”尉他大笑曰：“吾不起中国，故王此。使我居中国，何渠不若汉？”乃大说陆生，留与饮数月。曰：“越中无足与语，至生来，令我日闻所不闻。”赐陆生橐中装直千金，他送亦千金。陆生卒拜尉他为南越王，令称臣奉汉约。归报，高祖大悦，拜贾为太中大夫。
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陆生时时前说称诗书。高帝骂之曰：“乃公居马上而得之，安事诗书！”陆生曰；“居马上得之，宁可以马上治之乎？且汤武逆取而以顺守之，文武并用，长久之术也。昔者吴王夫差、智伯极武而亡；秦任刑法不变，卒灭赵氏。乡使秦已并天下，行仁义，法先圣，陛下安得而有之？”高帝不怿而有惭色，乃谓陆生曰：“试为我著秦所以失天下，吾所以得之者何，及古成败之国。”陆生乃粗述存亡之征，凡著十二篇。每奏一篇，高帝未尝不称善，左右呼万岁，号其书曰“新语”。
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孝惠帝时，吕太后用事，欲王诸吕，畏大臣有口者，陆生自度不能争之，乃病免家居。以好畤田地善，可以家焉。有五男，乃出所使越得橐中装卖千金，分其子，子二百金，令为生产。陆生常安车驷马，从歌舞鼓琴瑟侍者十人，宝剑直百金，谓其子曰：“与汝约：过汝，汝给吾人马酒食，极欲，十日而更。所死家，得宝剑车骑侍从者。一岁中往来过他客，率不过再三过，数见不鲜，无久慁公为也。”
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吕太后时，王诸吕，诸吕擅权，欲劫少主，危刘氏。右丞相陈平患之，力不能争，恐祸及己，常燕居深念。陆生往请，直入坐，而陈丞相方深念，不时见陆生。陆生曰：“何念之深也？”陈平曰：“生揣我何念？”陆生曰：“足下位为上相，食三万户侯，可谓极富贵无欲矣。然有忧念，不过患诸吕、少主耳。”陈平曰：“然。为之奈何？”陆生曰：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则士务附；士务附，天下虽有变，即权不分。为社稷计，在两君掌握耳。臣常欲谓太尉绛侯，绛侯与我戏，易吾言。君何不交欢太尉，深相结？”为陈平画吕氏数事。陈平用其计，乃以五百金为绛侯寿，厚具乐饮；太尉亦报如之。此两人深相结，则吕氏谋益衰。陈平乃以奴婢百人，车马五十乘，钱五百万，遗陆生为饮食费。陆生以此游汉廷公卿间，名声藉甚。
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及诛诸吕，立孝文帝，陆生颇有力焉。孝文帝即位，欲使人之南越。陈丞相等乃言陆生为太中大夫，往使尉他，令尉他去黄屋称制，令比诸侯，皆如意旨。语在南越语中。陆生竟以寿终。
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平原君朱建者，楚人也。故尝为淮南王黥布相，有罪去，后复事黥布。布欲反时，问平原君，平原君止之，布不听而听梁父侯，遂反。汉已诛布，闻平原君谏不与谋，得不诛。语在黥布语中。
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平原君为人辩有口，刻廉刚直，家于长安。行不苟合，义不取容。辟阳侯行不正，得幸吕太后。时辟阳侯欲知平原君，平原君不肯见。及平原君母死，陆生素与平原君善，过之。平原君家贫，未有以发丧，方假贷服具，陆生令平原君发丧。陆生往见辟阳侯，贺曰：“平原君母死。”辟阳侯曰：“平原君母死，何乃贺我乎？”陆贾曰：“前日君侯欲知平原君，平原君义不知君，以其母故。今其母死，君诚厚送丧，则彼为君死矣。”辟阳侯乃奉百金往税。列侯贵人以辟阳侯故，往税凡五百金。
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辟阳侯幸吕太后，人或毁辟阳侯于孝惠帝，孝惠帝大怒，下吏，欲诛之。吕太后惭，不可以言。大臣多害辟阳侯行，欲遂诛之。辟阳侯急，因使人欲见平原君。平原君辞曰：“狱急，不敢见君。”乃求见孝惠幸臣闳籍孺，说之曰：“君所以得幸帝，天下莫不闻。今辟阳侯幸太后而下吏，道路皆言君谗，欲杀之。今日辟阳侯诛，旦日太后含怒，亦诛君。何不肉袒为辟阳侯言于帝？帝听君出辟阳侯，太后大欢。两主共幸君，君贵富益倍矣。”于是闳籍孺大恐，从其计，言帝，果出辟阳侯。辟阳侯之囚，欲见平原君，平原君不见辟阳侯，辟阳侯以为倍己，大怒。及其成功出之，乃大惊。
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吕太后崩，大臣诛诸吕，辟阳侯于诸吕至深，而卒不诛。计画所以全者，皆陆生、平原君之力也。
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孝文帝时，淮南厉王杀辟阳侯，以诸吕故。文帝闻其客平原君为计策，使吏捕欲治。闻吏至门，平原君欲自杀。诸子及吏皆曰：“事未可知，何早自杀为？”平原君曰：“我死祸绝，不及而身矣。”遂自刭。孝文帝闻而惜之，曰：“吾无意杀之。”乃召其子，拜为中大夫。使匈奴，单于无礼，乃骂单于，遂死匈奴中。
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初，沛公引兵过陈留，郦生踵军门上谒曰：“高阳贱民郦食其，窃闻沛公暴露，将兵助楚讨不义，敬劳从者，愿得望见，口画天下便事。”使者入通，沛公方洗，问使者曰：“何如人也？”使者对曰：“状貌类大儒，衣儒衣，冠侧注。”沛公曰：“为我谢之，言我方以天下为事，未暇见儒人也。”使者出谢曰：“沛公敬谢先生，方以天下为事，未暇见儒人也。”郦生瞋目案剑叱使者曰：“走！复入言沛公，吾高阳酒徒也，非儒人也。”使者惧而失谒，跪拾谒，还走，复入报曰：“客，天下壮士也，叱臣，臣恐，至失谒。曰‘走！复入言，而公高阳酒徒也’。”沛公遽雪足杖矛曰：“延客入！”
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郦生入，揖沛公曰：“足下甚苦，暴衣露冠，将兵助楚讨不义，足不何不自喜也？臣愿以事见，而曰‘吾方以天下为事，未暇见儒人也’。夫足下欲兴天下之大事而成天下之大功，而以目皮相，恐失天下之能士。且吾度足下之智不如吾，勇又不如吾。若欲就天下而不相见，窃为足下失之。”沛公谢曰：“乡者闻先生之容，今见先生之意矣。”乃延而坐之，问所以取天下者。郦生曰：“夫足下欲成大功，不如止陈留。陈留者，天下之据冲也，兵之会地也，积粟数千万石，城守甚坚。臣素善其令，愿为足下说之。不听臣，臣请为足下杀之，而下陈留。足下将陈留之众，据陈留之城，而食其积粟，招天下之从兵；从兵已成，足下横行天下，莫能有害足下者矣。”沛公曰：“敬闻命矣。”
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于是郦生乃夜见陈留令，说之曰：“夫秦为无道而天下畔之，今足下与天下从则可以成大功。今独为亡秦婴城而坚守，臣窃为足下危之。”陈留令曰：“秦法至重也，不可以妄言，妄言者无类，吾不可以应。先生所以教臣者，非臣之意也，愿勿复道。”郦生留宿卧，夜半时斩陈留令首，逾城而下报沛公。沛公引兵攻城，悬令首于长竿以示城上人，曰：“趣下，而令头已断矣！今后下者必先斩之！”于是陈留人见令已死，遂相率而下沛公。沛公舍陈留南城门上，因其库兵，食积粟，留出入三月，从兵以万数，遂入破秦。
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太史公曰：世之传郦生书，多曰汉王已拔三秦，东击项籍而引军于巩洛之间，郦生被儒衣往说汉王。乃非也。自沛公未入关，与项羽别而至高阳，得郦生兄弟。余读陆生新语书十二篇，固当世之辩士。至平原君子与余善，是以得具论之。
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郦食其是陈留高阳人，他十分喜爱读书，但家境清苦，穷困潦倒，连供自己穿衣吃饭的能力都没有，于是只当了一名看管里门的下贱小吏。虽然如此，县里的贤士和豪强却不敢随便使唤他，人们都称他为“狂生”。
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等到陈胜、项梁等人反抗秦朝起义的时候，各路将领攻夺城池、抢掠土地，经过高阳的有几十人，但郦食其听说这些人都是一些爱斤斤计较、喜欢繁文缛节、刚愎自用、不能听人规劝的小人，他便深居简出，隐居起来，不去迎合这些人。后来，他听说沛公带兵攻城掠地来到陈留的郊外，沛公部下的一个骑士正好是郦食其邻居的儿子，沛公时常向他打听他家乡的贤能人士。一天，骑士回到家，郦食其看到他，便对他说道：“我听说沛公傲慢并且看不起人，但他有远大的谋略，这才是我想要追随的人，只是苦于没人替我引荐。你见到沛公，这样对他说，‘我的家乡有位郦先生，年纪有六十多岁，身高八尺，人们都称他为狂生，但是他自己说并不是狂生’。”骑士回答说：“沛公并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来跟随他，他就马上把他们的帽子摘下来，并且往里边撒尿。在和人谈话的时候，甚至动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去见他。”郦食其说：“你只要照我教你的那样说就好。”骑士回去之后，就按郦生嘱咐的，将话不经意间告诉了沛公。
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后来沛公来到高阳，便在旅舍住下，派人去召郦食其过来拜见。郦生来到旅舍后，先递进自己的名帖，沛公正坐在床边伸着两腿让两个女人给他洗脚，就叫郦生来晋见。郦生进去，只是作个长揖并没有俯身下拜，并且说：“您是想帮着秦国攻打诸侯呢，还是想带领诸侯消灭秦国？”沛公骂道：“你这个奴才相的书生！天下的人遭受秦朝的压迫已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵抗击暴秦，你怎么能说帮助秦国攻打诸侯呢？”郦生说：“如果您下定决心聚合民众，召集义兵来消灭残暴的秦王朝，那就不应该用这种傲慢无礼的态度来接见长者。”于是沛公马上停止了洗脚，衣服穿戴整齐，把郦生请到了上宾的座位，并且向他表示歉意。郦生谈了六国合纵连横所用的计谋，沛公非常高兴，命人端上饭来，让郦生进餐，然后问道：“那您看今天我们的计划该如何制订呢？”郦生说道：“您把这些乌合之众、散乱之兵都聚集起来，总共也不足一万人，假如以此来直接和秦军对抗的话，那就是人们常说的送入虎口啊。陈留是天下的交通要道，交通发达，现在城里又贮存了很多的粮草。我和陈留的县令关系很好，请您派我到他那里去一次，让他向您来归降。他如果不听从的话，您再起兵攻城，我在城里又可以作为内应。”于是沛公就派郦生前往，自己带兵紧随其后，很快就夺取了陈留，沛公赐给郦食其广野君的称号。
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郦生又举荐他的弟弟郦商，让他率领几千人跟随沛公到西南攻打城池。而郦生自己常常担任说客，以使臣的身份奔走于各个诸侯之间。
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汉王三年的秋天，项羽攻打汉王，攻下了荥阳城，汉兵逃走去保卫巩、洛。过了不久，楚国人便听说淮阴侯韩信已经攻下了赵国，彭越又数次在梁地造反，就分出一部分兵前去营救。淮阴侯韩信正在东方攻打齐国，汉王又多次在荥阳、成皋被项羽围困，因此想放弃成皋以东的地盘；在巩、洛屯兵好与楚军对抗。郦生便为此事进言道：“我听说能知道天为什么为天的人，就可以成就大业；而不知道天为什么为天的人，统一大业就不能成。作为统一大业的君主，他把平民百姓视为天，而平民百姓又把粮食视为天。敖仓这个地方，天下往此地运输粮食已经有好长的时间了。我听说现在这个地方贮藏的粮食特别多。楚国人攻下了荥阳，但是却不坚守敖仓，而是带兵向东进军，只是让一些罪犯来守卫成皋，这是上天要把这些粮食送给汉军啊。现在楚军很容易被击败，而我们反而要退兵防守，把快要到手的利益给扔了出去，我私下里认为这样做是错的。更何况两个强有力的对手不能同时并存，楚汉两国的战争长久相持不分胜负，百姓骚动不安，全国混乱动荡，农夫放下农具停止耕地，织女走下织机不再编织，徘徊观望，天下百姓心里究竟投靠哪一方还没有决定下来。所以请您马上再次进军，收复荥阳，占据敖仓的粮食，占据成皋的险要地势，堵住太行交通要道，扼制蜚狐关口，把守住白马津渡，让诸侯们看看今天的实际情况，那么天下的人民也就知道心该归向哪一方了。如今燕国、赵国都已经攻打下来了，只有齐国还没有攻打下来，而田广占据着幅员辽阔的齐国，田间带领着二十万军队，屯兵在历城，田氏的各支宗族力量都很强大，他们背靠着大海，又凭借黄河、济水的隔断，南面靠进楚国，齐国人又多奸诈无常，您即使是派遣几十万部队，也不可能在一年或几个月的时间里把它攻打下来。我请求奉您的命令去游说齐王，让他归属汉并成为东方的附属国。”汉王回答说：“可以，就这样吧！”
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