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秦昭王即位后的第七年，丞相樗里子死，（昭王听说齐国的孟尝君贤能，）就使泾阳君到齐国去做人质（，以求孟尝君入秦相见）。赵国人楼缓来到秦国作丞相，赵国以为对自己不利，就派其大臣仇液来秦国，请求（免去楼缓而）以魏冉为秦国丞相。仇液从赵国将要出发时，他的门客宋公对仇液说道：“秦国如果不听从您的意见，楼缓必定会怨恨您。您不如先对楼缓讲明：‘请放心，为了您我不会使秦国急于任用魏冉。’秦王见赵国请求用魏冉任丞相的意见并不急迫，或不会听从您的话。您讲了赵国的请求而事情没有办成，可以施恩德于楼先生；事情成功了，魏冉因此会感谢您。”于是仇液就听从了宋公的建议，而秦国果然免去了楼缓而让魏冉担任了秦国的丞相。
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魏冉想杀吕礼，吕礼逃亡到了齐国。秦昭王十四年，魏冉举荐白起，使他代替向寿领兵攻打韩国、魏国，在伊阙山打败了他们，斩首二十四万，并俘虏了魏国的将军公孙喜。第二年，又攻取了楚国的宛邑、叶邑。魏冉托病请求免去了丞相的职务，秦国任客卿寿烛为丞相。此后的第二年，又免去了寿烛，再次以魏冉为丞相，于是就封魏冉于穰邑，又加封陶邑，号为穰侯。
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穰侯受封的第四年，又改任秦国将军，领兵攻打魏国，迫使魏国献出了河东地区纵横四百里的土地；又攻下了魏国的河内地区，夺取大小城邑六十有余。秦昭王十九年，秦王称“西帝”，齐王称“东帝”。一个多月后，吕礼又来到秦国，而齐王、秦王又各自都取消帝号而仍称王。魏冉再次被任命为秦国丞相。六年后又被免职，免职后的第二年，再次被任命为秦国丞相。就在这次担任丞相的第四年，他使白起领兵攻占了楚国的郢都，秦国便在那里设置了南郡，于是封白起为武安君。秦将白起，本是穰侯所举荐委任的，因而二人相互友善。这时，穰侯富有的程度，超过了王室。
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秦昭王三十二年，穰侯被尊为相国，领兵攻魏，击溃芒卯，占领北宅，于是进军包围了魏国的都城大梁。这时梁国大夫须贾劝说穰侯道：“我听到魏国的高级官员们对魏王说：‘以前梁惠王讨伐赵国时，曾战胜赵军于三梁，并攻下了赵国的都城邯郸；但是赵国（坚持抗战，）不肯割地以求和，因而邯郸又被赵国收复。齐国人进攻卫国时，也曾攻下了卫国的故都楚丘，并杀死了卫将子良；可是卫国也是（坚持抵抗，）不肯割让土地以求和，因而故都也被收回。卫国、赵国之所以能使国家保全、军队强劲而土地不被诸侯所兼并，就是因为它们能够忍辱负重而又不肯割让土地的缘故。宋国、中山国多次被伐而割让土地，国家随之也就灭亡。我们认为卫、赵两国可以效法，而宋和中山应该引以为戒。秦国是一个贪婪而又暴虐无情的国家，不可以亲近。它像蚕吃桑叶那样一块块地吞食魏国的领土，现又大范围地全部吞并了魏国所属晋地，战胜了前来增援我国的韩将暴鸢，并又割让给它八个县，这些土地它还没有完全接收，发动新的进攻的军队就又出动了。秦国有什么满足！现在它又击溃了芒卯，占领了北宅，并非真敢进攻大梁，而是将以此来劫迫大王，借以达其多割地的目的。大王千万不要听从它的要求。现在如果大王背弃与楚、赵的合纵盟约而单独同秦国讲和，楚、赵必然恼怒而抛弃大王，同大王争着去侍奉秦国，秦国必然会接受它们。秦国带领着楚、赵的军队再来进攻梁国，那时梁国想不灭亡，就不可能了。希望大王一定不要讲和。大王如想讲和，也要少割地且有秦国的人质，不然的话，必定被欺骗。’这就是我在魏国听到的情况，希望您根据这些情况来考虑战事的去从。《周书》上说：‘天命不是固定不变的。’这说的就是侥幸的机会不可能多次遇到。战胜暴鸢，割去八县，这并不是兵力的精锐，计谋的巧妙，偶然的机遇占了很大的成分。现在又击溃了芒卯，占领了北宅，而且进攻大梁，这分明是把偶然的机遇自认为规律，聪明的人是不这样看待的。我听说魏国全部调动它上百个县的精兵，来进守国都大梁，我认为不会少于三十万。用三十万人的众多兵力，守卫梁国国都五六丈的高城，我认为即使商汤王、周武王再生，也是不容易攻下的。轻视背后楚国、赵国的援兵，攀登五六丈的高城，迎战三十万之多的守军，而且还立志要一定将它攻下，我以为这是自从天地开辟以至于今，未曾有过的事。攻而不下，秦军必然疲弊败退，距大梁很近的陶邑也一定会丢失，那么前功就必定尽弃了。现在魏国正在犹豫，可以用少割土地的甜头来收服它。希望您趁楚、赵二国的援兵尚未到达大梁的时机，赶快用少割土地的办法收服魏国。魏国正在犹豫之中，能把少割让土地视为有利条件，一定会愿意的，那么您的愿望就实现了。楚国、赵国对魏国抢先单独同秦国讲和的做法感到恼火，必然争着侍奉秦国，合纵联盟因此而瓦解，而您随后就可以选择您所要打击的对象。况且您想得到土地，难道一定要用兵吗？譬如过去秦国割去了魏国所属大部分晋地后，秦兵不用进攻，而魏国就必然地献出了绛邑和安邑两座孤城。这样一来又为陶邑开辟了河东、河西两条通道，又几乎全部占有了原来宋国的土地，所以卫国也必然地献出了受威胁的孤城单父。（这种威慑的策略）可以使秦军完整无损，而您节制统帅着它，何求而不得，何为而不成！希望您仔细地考虑进攻大梁之事而不要采取冒险的行动。”穰侯说：“好。”于是就解除了对大梁的包围。
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第二年，魏国背弃了秦国，而与齐国合纵相亲。秦国使穰侯讨伐魏国，斩首四万，击溃了魏将暴鸢，夺得了魏国三个县。穰侯因而增加了封地。
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此后的第二年，穰侯与白起、客卿胡阳再次进攻赵国、韩国和魏国，在韩国的华阳城下打败了魏将芒卯，斩首十万，夺取了魏国的卷邑、蔡阳、长社和赵国的观津。而且随即又把观津交还给了赵国，并增援赵国兵力，让它（联合各国的军队）去讨伐（曾经与魏国合纵相亲的）齐国。齐襄王很害怕，就使苏代替齐国秘密地送给穰侯一封信说：“我听到道路上南来北往的人说‘秦国将要增援赵国兵力四万来讨伐齐国’。我给我们敝国的国王猜度判断说：‘秦王英明而长于谋划，穰侯多智而善于处事，一定不会增援赵国兵力四万来讨伐齐国。’这是为什么呢？因为三晋（赵、韩、魏）的团结，就是秦国的深仇大敌。对于它们就是百次背弃，百般欺骗，都不算是不讲信用，都不算是不讲道义。现在却用击破齐国的办法来壮大赵国，赵国是秦国的深仇大敌，这不利于秦国。这是一。秦国的谋士们一定会说：‘击破齐国，疲弊晋、楚，然后制取晋、楚的胜利。’而齐国已经是一个疲困不堪的国家，用天下各国的兵力攻打齐国，就像是用有千钧之力的强弩去穿破一个即将溃烂的疮包一样，它必亡无疑，又怎能疲弊晋、楚？这是二。秦国少出兵，那么就取不得晋、楚的信任（以为是叫自己去为秦国卖命）；多出兵，那么晋、楚又会认为自己是被秦国所挟制。齐国害怕，不会投奔秦国，必将投靠晋、楚。这是三。秦国割让齐国来饱食壮大晋、楚，晋、楚掉转矛头以兵相加，秦国反而受敌。这是四。这实际上是晋、楚在利用秦国来算计齐国，又利用齐国来算计秦国，为什么晋、楚如此的聪明而秦、齐如此的愚蠢？这是五。所以得到安邑而很好地治理它，也就没有祸患了。秦国有了安邑，韩国就必然要失去上党。取上党这个天下腹心要害之地，同出兵伐齐而又担心它不能返回，哪一个有利？我因此说秦王英明而长于谋划，穰侯多智而善于处事，一定不会增援赵国兵力四万来讨伐齐国的。”于是穰侯中止了伐齐之事，领兵而回。
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秦昭王三十六年，相国穰侯建议任用客卿灶为秦将，想叫他讨伐齐国夺取刚、寿二邑，以扩大自己的陶邑。于是魏国人范睢自称为张禄先生，抨击穰侯讨伐齐国，是越过三晋而进攻齐国，（犯了战略上的错误），趁这个机会请求进说秦昭王。于是，昭王任用范睢为客卿。范睢又说宣太后专制于朝政，穰侯擅权于外交，泾阳君、高陵君之辈奢侈过度，比王室还富足。于是昭王省悟，就免去了穰侯相国的职务，命令泾阳君之辈都迁出关外，回到各自的封地去。穰侯迁出关外的时候，运载货物的车子就有一千多辆。
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穰侯后来死在陶邑，因而就埋葬在那里。秦国又收回陶邑而改设为郡（的一部分）。
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太史公评论说：穰侯是秦昭王的亲舅父，而且秦国之所以能够向东扩大土地，削弱诸侯，并曾称帝天下，使天下之君都西向叩头朝拜，又是穰侯的功劳。到他尊贵达到极点、富足超过限度的时候，一个普通人向秦昭王一开陈其利害，即刻就身遭屈辱、权势削夺，以至于忧愤而死，何况是那些寄居别国、无亲无故的外来之臣呢！
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二十四史（文白对照精华版） 史记卷七十三白起王翦列传第十三
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白起者，郿人也。善用兵，事秦昭王。昭王十三年，而白起为左庶长，将而击韩之新城。是岁，穰侯相秦，举任鄙以为汉中守。其明年，白起为左更，攻韩、魏于伊阙，斩首二十四万，又虏其将公孙喜，拔五城。起迁为国尉。涉河取韩安邑以东，到乾河。明年，白起为大良造，攻魏，拔之，取城大小六十一。明年，起与客卿错攻垣城，拔之。后五年，白起攻赵，拔光狼城。后七年，白起攻楚，拔鄢、邓五城。其明年，攻楚，拔郢，烧夷陵，遂东至竟陵。楚王亡去郢，东走徙陈。秦以郢为南郡。白起迁为武安君。武安君因取楚，定巫、黔中郡。昭王三十四年，白起攻魏，拔华阳，走芒卯，而虏三晋将，斩首十三万。与赵将贾偃战，沉其卒二万人于河中。昭王四十三年，白起攻韩陉城，拔五城，斩首五万。四十四年，白起攻南阳太行道，绝之。
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四十五年，伐韩之野王。野王降秦，上党道绝。其守冯亭与民谋曰：“郑道已绝，韩必不可得为民。秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵若受我，秦怒，必攻赵。赵被兵，必亲韩。韩、赵为一，则可以当秦。”因使人报赵。赵孝成王与平阳君、平原君计之。平阳君曰：“不如勿受。受之，祸大于所得。”平原君曰：“无故得一郡，受之便。”赵受之，因封冯亭为华阳君。
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四十六年，秦攻韩缑氏、蔺，拔之。
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四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦。秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军，而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
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至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人。赵人大震。
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四十八年十月，秦复定上党郡。秦分军为二：王龁攻皮牢，拔之；司马梗定太原。韩、赵恐，使苏代厚币说秦相应侯曰：“武安君禽马服子乎？”曰：“然。”又曰：“即围邯郸乎？”曰：“然。”“赵亡则秦王王矣，武安君为三公。武安君所为秦战胜攻取者七十余城，南定鄢、郢、汉中，北禽赵括之军，虽周、召、吕望之功不益于此矣。今赵亡，秦王王，则武安君必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围刑丘，困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民亡几何人。故不如因而割之，无以为武安君功也。”于是应侯言于秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君闻之，由是与应侯有隙。
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其九月，秦复发兵，使五大夫王陵攻赵邯郸。是时武安君病，不任行。四十九年正月，陵攻邯郸，少利，秦益发兵佐陵，陵兵亡五校。武安君病愈，秦王欲使武安君代陵将。武安君言曰：“邯郸实未易攻也。且诸侯救日至，彼诸侯怨秦之日久矣。今秦虽破长平军，而秦卒死者过半，国内空。远绝河山而争人国都，赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。不可。”秦王自命，不行，乃使应侯请之，武安君终辞不肯行，遂称病。
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秦王使王龁代陵将，八九月围邯郸，不能拔。楚使春申君及魏公子将兵数十万攻秦军，秦军多失亡。武安君言曰：“秦不听臣计，今如何矣！”秦王闻之，怒，强起武安君，武安君遂称病笃。应侯请之，不起。于是免武安君为士伍，迁之阴密。武安君病，未能行。居三月，诸侯攻秦军急，秦军数却，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留咸阳中。武安君既行，出咸阳西门十里，至杜邮。秦昭王与应侯群臣议曰：“白起之迁，其意尚怏怏不服，有余言。”秦王乃使使者赐之剑，自裁。武安君引剑将自刭，曰：“我何罪于天而至此哉？”良久曰：“我固当死。长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽坑之，是足以死。”遂自杀。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。
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王翦者，频阳东乡人也。少而好兵，事秦始皇。始皇十一年，翦将攻赵阏与，破之，拔九城。十八年，翦将攻赵。岁余，遂拔赵，赵王降。尽定赵地为郡。明年，燕使荆轲为贼于秦，秦王使王翦攻燕，燕王喜走辽东，翦遂定燕蓟而还。秦使翦子王贲击荆，荆兵败。还击魏，魏王降，遂定魏地。
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秦始皇既灭三晋，走燕王，而数破荆师。秦将李信者，年少壮勇，尝以兵数千逐燕太子丹至于衍水中，卒破得丹，始皇以为贤勇。于是始皇问李信：“吾欲攻取荆，于将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万人。”始皇问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”始皇曰：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”遂使李信及蒙恬将二十万南伐荆。王翦言不用，因谢病，归老于频阳。李信攻平与，蒙恬攻寝，大破荆军。信又攻鄢、郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬会城父。荆人因随之，三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走。
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始皇闻之，大怒，自驰如频阳，见谢王翦曰：“寡人以不用将军计，李信果辱秦军。今闻荆兵日进而西，将军虽病，独忍弃寡人乎！”王翦谢曰：“老臣罢病悖乱，唯大王更择贤将。”始皇谢曰：“已矣，将军勿复言！”王翦曰：“大王必不得已用臣，非六十万人不可。”始皇曰：“为听将军计耳。”于是王翦将兵六十万人，始皇自送至灞上。王翦行，请美田宅园池甚众。始皇曰：“将军行矣，何忧贫乎？”王翦曰：“为大王将，有功终不得封侯，故及大王之向臣，臣亦及时以请园池为子孙业耳。”始皇大笑。王翦既至关，使使还请善田者五辈。或曰：“将军之乞贷，亦已甚矣。”王翦曰：“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦国甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我邪？”
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王翦果代李信击荆。荆闻王翦益军而来，乃悉国中兵以拒秦。王翦至，坚壁而守之，不肯战。荆兵数出挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食抚循之，亲与士卒同食。久之，王翦使人问：“军中戏乎？”对曰：“方投石超距。”于是王翦曰：“士卒可用矣。”荆数挑战而秦不出，乃引而来。翦因举兵追之，令壮士击，大破荆军。至蕲南，杀其将军项燕，荆兵遂败走。秦因乘胜略定荆地城邑。岁余，虏荆王负刍，竟平荆地为郡县。因南征百越之君。而王翦子王贲，与李信破定燕、齐地。
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秦始皇二十六年，尽并天下，王氏、蒙氏功为多，名施于后世。
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