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功能社会：德鲁克自选集（珍藏版） [:1702515917]
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功能社会：德鲁克自选集（珍藏版）
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功能社会：德鲁克自选集（珍藏版） 第10章 公司的治理
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（最早发表于1991年的《哈佛商业评论》）
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各种机构的投资者，主要是养老基金，控制着这个国家大型（也有一些中型）企业的将近40%的普通股。这些金额最大增长最快的基金，还有那些公共雇员们，他们不再满足于充当被动的投资者，他们越来越强烈地要求在他们投资的公司里具有发言权，比如，否决董事会的任命、行政补偿制度，还有否定重要的公司章程。
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虽然同样重要，但是却常常被忽视的一点是养老基金还持有这个国家较大公司40%的中长期债券，因此，这些机构已经成为美国最大的贷方和最大的所有者。正如金融教科书数年来强调的那样，贷方的权力和所有者的权力是同样大的，有时候甚至还要更大。
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养老基金逐渐成为主要的所有者和贷方代表了经济史上一个最令人吃惊的权力转换。第一笔现代养老基金是在1950年于通用汽车公司建立的。40年之后，养老基金控制的总资产达到2.5万亿美元，差不多一半是投资于普通股，一半是投资购买了固定收入有价证券。人口统计学肯定这些资产至少在下一个10年里还将强劲增长。为了防止经济持续不景气，养老基金将需要在20世纪90年代里的每一年都向新资源领域投资1000亿～2000亿美元。
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美国对于这种权力转换的忽视（更不用说去处理了）很大程度上导致了20世纪80年代的金融动荡——恶意并购、杠杆收购，还有普遍存在的重组狂潮。有两个问题特别值得我们注意：美国的新主人，养老基金，应该使公司管理负起什么样的责任来？还有怎样的组织结构才适合于行使这种责任？
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养老基金是在20世纪70年代早期开始成为美国股份资本的主要持有者，但是在15～20年之后，养老基金的这种所有者身份被忽略了。一部分原因是养老基金自己并没有想成为“所有者”，他们希望成为被动的“投资者”和短期的投资者。他们说，“我们不想买下一家公司”，“我们只是想买股票，然后如果在较短的时间里我们不能从这些股票上获得良好的资金收益，我们就把这些股票卖掉。”
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不过最终，迷雾逐渐散开。养老基金的托管人，尤其是那些代表公共雇员的托管人，终于意识到他们已经不再是股票投资者了。一个股票投资者，从定义上来说，可以抛售所持股票。数额不大的养老基金可能还可以卖出所持的股票，虽然像这样的金额较小的养老基金还有数千个，但是它们只不过占养老基金总额的大约1/4，甚至一只中等金额的养老基金所持的股份都大得难以卖出去。或者更确切地说，通常这些股票只有被另一只养老基金买下时，才可以卖得出去。因为这些股票数额巨大很难被股票零售市场消化，所以它们在不同的机构间循环交易。
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美国的股票持有状况要比德国、日本或者意大利分散得多，而且将来也会维持这种分散的状况，因此，美国的养老基金比起德国的大银行、日本的集团（keiretsu）和意大利的工业联合企业来说还是有更多的活动余地，但是美国的一些大的养老基金一只就拥有一家大公司所有资产的1%甚至2%。如果把所有的养老基金拥有的股票加起来，可能就拥有了这家公司所有资产的50%或更多[举例说，养老基金拥有美国大通曼哈顿银行（Chase Manhattan Bank）75%的普通股]。1%的股票都难以卖出去，那么大部分的养老基金所持有的50%的股票就根本卖不出去了。这基本相当于德国的主办银行（hausbank）要把所持股票卖给一个顾客，或者日本的集团要把所持股票卖给一个加盟公司一样不可能。因此，大型基金开始学习西门子（George Siemens）——德意志银行（Deutsche Bank）的创始人和主办银行体系的发明人——在100年前讲过的一句话，当时他因为花费了自己和银行很多的时间来处理客户公司的问题而备受批评，他说：“如果你不能卖掉（所持股票），你就要去照料（发行股票的公司）。”
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养老基金不能像19世纪的所有者那样成为企业的管理者，然而一家企业，即使是一家小型企业，都需要具有权威性、持续性和能力强大、自主的管理才能建立并经营一个组织，因此，作为美国新的所有者，养老基金有必要确保一家公司有到位的管理。正如我们在过去的40年里了解到的，这意味着企业当中一定要有人对管理负责，而且这种管理责任一定要在机构里得以确认。也就是说，管理必须要对企业的绩效和结果负责，而不只是表达些美好的愿望，无论这个愿望期望获得怎样量化的结果。这意味着管理责任要包括财政责任，即使每个人都知道绩效和结果会远远超过财政“底线”。
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大部分的人肯定会说，我们知道绩效和结果对于企业意味着什么。我们当然应该清晰地定义这两个词汇，因为这是有效管理的前提，也是获得成功和效益的前提。事实上，自从第二次世界大战以来的40年里，对这两个词汇的定义已经存在，不过它们都没有经受住时间的考验。
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第一个定义是在大约1950年时形成的，这个时期现代养老基金刚刚建立。这个时期最卓越的“专业经理”，拉尔夫·科迪纳（Ralph Cordiner），通用电气公司的首席执行官认为大型公共公司的高层管理就如同“托管人”。科迪纳争辩说高级执行官要对管理企业负责，要尽可能平衡好公司股票持有者、客户、员工、供应商和工厂所处社区城市的利益，也就是我们现在所说的股东的利益。
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对于科迪纳的回答，有人马上就指出，还没有清晰定义绩效，也没有明确“最佳平衡”的意义。而且科迪纳的回答还需要一个独立、有实权的监督控制机构来确保管理做到对企业的绩效和结果负责，否则，专业管理者就成了开明的暴君，而开明的暴君，无论是柏拉图式的哲学家皇帝还是首席执行官，都不会有好的表现也不会在位太久。
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但是科迪纳那一代管理者以及他的继任者也没能够定义绩效和结果如何得到最佳平衡，他们也没有制定出任何的责任，其结果是20世纪50年代的职业管理方式既没有带来什么上佳表现也没有能够延续下去。
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对于科迪纳风格的管理最有力的一击是发生在20世纪70年代末的并购风波。一个又一个这样的管理模式被推翻了。那些剩下的管理者们被迫对自己的管理方式做出彻底的调整，或者至少改变了他们的管理言论。现在我所知道的高层经理没人再会扬言要像一个“托管人”那样来经营企业，或者说争取“尽可能地平衡”“股东”的利益这样的话了。
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养老基金就是这些变化后面的驱动力。如果不是因为一些养老基金拥有的集中投票权，还有这些基金对于恶意收购的认可，那些恶意收购就肯定不会发生，因为他们需要得到几百万不同个人股民的支持，如若不然就会用尽时间和金钱。
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可以肯定的是，养老基金经理们对于许多的公司收购和并购行为有着很深的疑虑：对于收购和并购公司的影响会是什么，还有对经济的价值是什么。养老基金经理，尤其是那些收入平平，管理着公共雇员基金的公务员们，对于“绿票讹诈”[1]以及恶意收购者、律师和投资银行家们赚取的巨额财富产生了深切的美学和道德疑虑。然而，尽管如此，他们觉得除了出钱给那些并购和收购的公司，并购买它们的股票之外别无选择。断断续续地，养老基金购买了这些股票。
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他们支持并购和收购的一个原因是这样的交易使他们相信养老基金可以把持有的股票销售出去，也就是说，他们仍然是“投资者”。并购和杠杆收购还可以立刻带来资金收益。既然养老基金投资总的来说都没得到什么回报，这样的收益最受欢迎不过了，不过，我们很快就要谈到这种收益也是一种幻象，而不是现实。
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使这些并购和收购不可避免（或者至少为它们创造了机会）的是因为那种开明—专治的管理模式成绩平平的表现。这种管理既没有清晰地定义绩效和结果，也没有对谁负起既定的责任来。也许有人会争辩说，在过去的30年里，美国很多大公司的表现都不尽如人意并不是管理的错，导致这种状况的是公共政策的误导使得存款利率低而资本成本高，但是统帅应该为自己统领时发生的情况负责。无论是出于什么理由和借口，美国的大公司都没有在职业管理推行期间有什么特别好的表现——无论是从竞争力、市场地位，或者创新表现来看都是如此。至于财政表现，总体来说，连最低的标准——收支平衡，都达不到。
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那些恶意收购者因此派上了用场。正如老话说的：“如果没有挖墓者，就得有秃鹰。”但是公司并购和收购是非常重大的手术，虽然经历这种手术不一定致命，但是却会带来极大的震荡。公司并购和收购深深地困扰着中层经理和专业人员，而且确实疏远了他们。一个企业真正依赖的正是这些人的动力、努力和忠诚。对于这些人来说，他们服务了数年的公司被并购或者解体不啻于是一种对他们的背叛。他们曾经相信的工作要做出成果，要投入被全部否定了。结果，那些被并购后的公司没有几个比并购前表现更好。
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今天，几乎所有美国大公司的首席执行官都宣称他们以“股民的利益”为己任来经营公司，而且要致力于“使股民持有的股票获得最大的收益”，这是第二个在过去的40年里对绩效和结果给出的定义。比起科迪纳的“最佳平衡利益”来，这一次的定义少了许多冠冕堂皇，听起来也更现实了。然而，这个定义的寿命比起过去的职业管理给出的定义还要短。对于大多数人来说，“使股票价值最大化”意味着在六个月或者一年之内，或者再长一点的时间里，不过不会长太多，股票价值就会增加。这种短期的资金收益对于企业和主要的股民来说都是错误的目标。作为公司绩效的一种理论，这种定义很快就被人摒弃了。
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我们不需要再理论该怎样定义大企业的绩效和结果，我们有现成的成功范例。在德国和日本都有非常集中的机构所有权，可是在这两个国家的所有者都不能真正管理，但是自从第二次世界大战它们的工业几乎完全被摧毁的情况下，两个国家的工业现在都极其发达。就它们国家的整个经济状况而言，工业状况很不错。对于它们国家的股民来说，工业的表现则更佳。无论是在1950年、1960年、1970年还是1980年投资10万美元在东京或者法兰克福购买指数基金（index fund）的话，要比在纽约股票交易市场投资收益大得多。