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中小企业融资：案例与实务指引 [:1704110342]
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中小企业融资：案例与实务指引 第三节 敢为天下先精神可嘉，可转债融资虽败犹荣[1]
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一、勇立潮头，宝安争先
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中国宝安集团股份有限公司（以下简称中国宝安集团）成立于1983年7月，自成立以来，以“敢为天下先”的勇气，连创多项新中国第一：成立新中国第一家股份制企业；发行新中国第一张股票、第一张可转换债券、第一张中长期认股权证；首次通过证券二级市场控股上市公司上海延中实业；第一家收购机场（1992年收购武汉南湖机场）进行房地产成片开发的企业；分拆“马应龙”并在上海证券交易所上市，成为中国境内首例分拆企业上市的上市公司；成功策划武汉商场成为深交所第一家异地上市公司；开办新中国第一个财务顾问公司安信财务，协助川盐化、甘长风等20多家国企改制上市；等等。
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1991年6月25日，中国宝安集团股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000009，股票简称：中国宝安。截至2010年3月31日，中国宝安集团总股本109075万股，总资产93亿元。作为广东省和深圳市确定为重点发展的70家、30家大型企业集团之一和深圳市政府评定的深圳市最高企业类别：一类一级企业，中国宝安集团坚持实业经营、资本经营、虚拟经营相结合，构建多层次金融支持体系，以价值创造为导向，以优化创新为手段，走出了一条有宝安特色、又好又快、持续成长的道路。在世界品牌实验室发布的“2010中国500最具价值品牌”排行榜中，中国宝安集团名列第94位，品牌价值达到了90.56亿元。2009年，中国宝安集团还先后被评为“2009年中国房地产名企”、“广东最具抗风险能力上市公司十强”、“广东省最具核心竞争力企业30强”和“中国25家最受尊敬上市公司”。集团董事局陈政立主席也先后被评为“2009中国创投业风云人物”和“2009年度全国企业文化建设十大突出贡献人物”。目前拥有上市公司马应龙药业、深鸿基集团和全资企业及控股企业20多家。中国宝安集团主营业务是高新技术产业、房地产业和生物医药业。
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在高新技术产业方面，中国宝安集团拥有全球第一的致力于锂离子二次电池用的负极材料及纳米材料应用的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司。该公司先后获得“国家级高新技术企业”、“国家火炬计划项目实施企业”、“深港创新圈能源材料龙头企业”、“深圳市自主创新行业龙头企业”、“深圳市科技创新奖”等荣誉。中国宝安集团还投资了中国排名第一、集锂电池正极材料研发、生产、销售为一体的深圳市高新技术企业深圳市天骄科技开发有限公司和从事红柱石的开发、生产、经营及其他新能源、新材料矿产资源开发的新疆宝安新能源矿业有限公司。
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在房地产业方面，1994年，在由中国股份制企业评价中心、国家体改委、国家经贸委、中国证监会和国家统计局联合主办的中国最大300家股份企业综合评比活动中，中国宝安集团被评为建筑房地产类企业第一名。2006年，中国宝安集团被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合评选为中国房地产上市公司综合实力十强企业。2007年，在由中华全国房地产企业联合会、中房企业家协会以及中国社科院城市发展与环境研究中心联合举办的第三届中国房地产企业200强排序活动中，中国宝安集团排名第57位。目前，中国宝安集团的开发足迹遍及全国11个省、18个大中城市，开发项目近100个，积累了丰富的大规模成片开发土地的成功经验，特别是具有显著中式风格的江南系列产品，已成为中国宝安集团最著名的品牌。2008年9月，“宝安·江南系列”被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同认定为“2008年中国房地产项目品牌价值TOP10”，品牌价值为6.48亿元。
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在生物医药业方面，中国宝安集团目前拥有荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国最具价值品牌500强”和“中国500家最大医药工业企业”等称号的马应龙药业集团，拥有200余种产品文号和26种生产剂型。其痔治类产品多年占据全国同类产品市场占有率第一名。2005年年底，“马应龙”在人民日报、中国企业文化促进会、中国质量与品牌杂志社等6家公共传媒的联合评选中荣获“中国痔疮药物最具影响力品牌”。2006年6月1日，“马应龙”荣获国家工商总局认定的“中国驰名商标”，成为中国治痔领域唯一的“中国驰名商标”。2006年8月，在第二届中国证券市场年度大奖评选中，“马应龙”获得证券市场十佳品牌称号。2007年，“马应龙”入选上海证券交易所治理指数样本公司，该指数于2008年第一个交易日正式发布。在世界品牌实验室发布的“2010中国500最具价值品牌”排行榜中，“马应龙”名列第210位，品牌价值达到了43.21亿元。中国宝安集团拥有的其他生物医药企业还有深圳大佛药业有限公司、唐人药业有限公司等。
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经过26年的发展，中国宝安集团取得了非凡的业绩，正在向以高新技术产业、房地产业、生物医药业为主的投资控股集团的目标迈进。
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二、发行可转债，方案有不足
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中国宝安集团是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解决业务发展所需要的资金，1992年年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是中国资本市场第一张A股上市可转换债券。
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宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月～1995年12月），票面利率为年息3%，每年付息1次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本，按式（2-1）调整转换价格：
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宝安可转换债券发行时的有关情况是：
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由中国人民银行规定的3年期银行储蓄存款利率为8.28%，3年期企业债券利率为9.94%，1992年发行的3年期国库券的票面利率为9.5%，并享有规定的保值贴补。根据发行说明书，可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地1.28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。
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宝安可转换债券发行条件具有以下几个特点：
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1.溢价转股
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可转换债券发行时，宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20%左右。
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2.票面利率较低
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3%的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，与国外同类企业可转换债券票面利率相比也低了1～2个百分点，使宝安公司的资本成本率下降200%。
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3.期限较短
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宝安可转换债券的期限设计为3年，而其资金投向却主要是超过3年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。
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4.未规定债券赎回的转股价格上限
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虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每股5150元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。
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5.转股价格的合理调整规定时间限制
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