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中小企业融资：案例与实务指引 第四节 世纪永联境外买壳，借道上市反向并购
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1999年11月15日，中美在进行了十几年的拉锯战后，终于就中国加入WTO达成一致协议，入世理所当然地成为新中国外贸史上具有里程碑意义的事件。也就是在同一天，从大洋彼岸的美国传来消息，一家刚刚成立1年的中国互联网企业——北京世纪永联软件技术有限公司在著名的OTCBB（Over thecounter Bulletin Board）证券市场借壳上市并且反收购成功，该公司所借壳的YNOT股票在10天之内从9美分涨至2.88美元，狂飙200点，上涨了2000%，被推荐为该周的“明星股”。此后，YNOT一路高歌猛进，到12月23日，股价竟达到难以置信的19.5美元，股票市值达到4.875亿美元。而以拥有80%股权入主YNOT的世纪永联，其企业价值从100万人民币上升到4亿美元，仅用了不到一个半月的时间猛涨了3000倍！
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一、反向兼并三步到位，场外市场成功上市
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北京世纪永联软件技术有限公司（以下简称世纪永联）是由4个自然人股东于1998年11月投资组成的，注册资金人民币100万元。公司的主要业务分两块，一是通过其网站“软件屋”（http://www.softhouse.com.cn）提供软件信息，进行软件的网上销售、软件的网上拍卖、自由软件下载，提供软件论坛；另外一块业务是销售一些互联网工具，如电子邮件系统、在线付款系统等。这些业务都是在互联网泡沫高涨时代最热门的生意，尽管这些生意不太来钱。1999年，该公司的销售收入只有区区六七万美元。
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1999年7月，一家美国证券中介公司负责人杨永志浏览到世纪永联及其专业网站“软件屋”，便来信提议作为其在美国上市的代理。8月，两家公司正式签订了代理协议，由该中介公司全权处理世纪永联在美国上市的事宜。为了更快地上市，双方协商决定采用反向兼并、借壳上市的方式。最终他们选择了一家名为Light Energy Management Inc.（LEM）的美国公司作为反向兼并对象。
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壳公司LEM是一家在OTCBB网上股票交易市场上市的干净的“壳”公司，其前身Whynot Inc.（YNOT）于1986年在犹他州注册成立。1993年，YNOT改变注册地，在内华达州重新注册，并解散犹他州公司。到此为止，公司的总股本为100万股面值0.001美元的普通股，公司没有业务，没有资产，没有全职的员工。1998年5月，YNOT和一家名为”Teknocapital Finance Ltd”（TFL）的互联网公司签订重组合同，根据合同，TFL的股东同意以它的全部资产注入YNOT，换取YNOT的新发行的400万股普通股和董事会的控股权。后来，由于YNOT的董事会改变主意，合同双方全面修改合同，TFL放弃这项合并，代之以由TFL的股东Harrop＆Co公司以一张27.5万美元的期票买下这400万股YNOT的股票。此时，公司的总股本增加到500万股普通股。1998年11月，YNOT改名为LEM。
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由于YNOT的主要股东具有丰富的证券市场运作和融资经验，有益于公司下一步顺利上市，而成立于1993年的YNOT近年来主营业务严重萎缩，也正好在寻找买家，在经过YNOT专家专程来京周密、科学的考察和求证之后，世纪永联以其准确的互联网定位、出色的互联网技术及其所属的软件目标网站“软件屋”高达20万人次的日点击率被YNOT选中。
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1999年11月，世纪永联和LEM正式签订重组合同。根据合同规定，世纪永联的股东得到LEM向其发行的2000万股普通股，并在4个董事席位中占有3席，获得对董事会的控制权，其代价是将世纪永联的全部资产并入LEM。合并后，公司的总股本为2500万面值为0.001美元的普通股，其中，世纪永联的老股东占80%。重组结束后，LEM改名为Forl Ink Softwarecorporation Inc.（FRLK），股票代码也相应改成FRLK。在那轮泡沫狂潮中，FRLK的股价一度飙升到25美元。
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不过，从合并后的股权结构看，世纪永联的4名老股东只得到1875万股股票，即占75%。那么，按重组合同规定的80%比例还有5%的缺口，即125万股的缺口到哪里去了呢？这个缺口，很可能是付给重组中介的顾问费。这种支出是必要的——大家都不掏一分钱现金，只是在股份的分配上让点利，就把交易做成了。重组后，世纪永联理所当然地成为上面提到的那张27.5万美元的期票的主人，并且立刻把这笔钱从温哥华划进公司的账里。另外，公司还从一个神秘的“潜在投资者”那里得到50万美元的借款，两笔资金合计77.5万美元。
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世纪永联上市后一直惨淡经营，从公司所披露的截至2001年6月30日的季度报告看，FRLK2001年上半年的销售收入只有18.2581万美元，而上半年的亏损达到45.5731万美元，累计亏损142.5843万美元，现金存量也只有5.8662万美元，到了非常危险的时候。
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为了应对危机，FRLK和北京一家系统集成公司——北京SLAIT（Science＆Technology Development Limitedcompany）于2001年1月签订重组合同，公司再次重组。根据合同，FRLK发行5943万股普通股，外加人民币108.5万元给SLAIT的股东，换取FRLK对SLAIT的100%所有权，整个交易在2001年8月17日结束。和SLAIT合并后，由于SLAIT的财务报表合并到FRLK，公司2001年的合并报表显示，当年营业收入达到514.8049万美元，并且实现当年扭亏，净利润为19.1223万美元。这次重组在最危难的时刻挽救了世纪永联，可认为是一次很成功的合并交易。
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世纪永联主要采取了三步走的反向兼并上市融资方案：
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第一步，世纪永联向北京市工商局申请由内资公司改为外资公司，经批准后，YNOT将一笔现金从美国汇到中国，进入世纪永联的验资账号，验完资后结汇为人民币，其中一部分支付给世纪永联原股东，用于购买世纪永联的全部个人股份。这样，世纪永联变更为YNOT在中国的全资子公司，可以理解为世纪永联100%被YNOT兼并。
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第二步，世纪永联原股东赴美谈判成功，成为YNOT的股东，YNOT向世纪永联定向发行2000万股，每股发行价9美分，而YNOT原来仅执有500万股。这样，在总共2500万股中，世纪永联占有80%的绝对控股地位，YNOT原股东仅拥有新YNOT20%的股份，实际上整个兼并过程成为世纪永联对YNOT的反向收购。
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第三步，合并后的公司在短期内便完成了过渡改组，LEM更名为FRLK，世纪永联董事长赵晓侠出任新上市公司的董事长。至此，世纪永联反向兼并海外上市成功告捷。
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二、心气相投，志同道合
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世纪永联目前的主要业务有两个方面：一是建设互联网目标网站，开展互联网商务和信息服务；二是开发互联网工具，帮助中国各种机构开展互联网商务。而世纪永联成功上市又大受追捧的概念是它所建立的中国规模很大的专业目标网站之一——软件屋。“软件屋”开通于1999年3月，是为广大电脑爱好者开发的软件门户站点，它集软件资讯、软件销售、免费软件下载、软件论坛等于一身，包含了国内外数百家软件厂商的上万套软件产品。
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为什么世纪永联要定位于专业目标网站？首先，国内外的大量案例表明，专业目标网站比起像搜狐、新浪这样的主要为用户提供目录导航、检索、新闻等内容的通用网站，无论是在成功的系数还是在发展前景上，都要超出许多。据统计，通用网站成功的系数如果是30%的话，专业网站则可能达到50%，而随着互联网的深入发展和应用水平的提高，人们对专业信息的需求将日益增加。其次，从世纪永联成立时的环境来看，这样的定位也是最好的选择，中国的通用网站大量建立是在1998年年初，而世纪永联在当年的11月才成立，再去做通用网站，已无多大优势可言。当时，“软件屋”也只是世纪永联系列专业网站的第一个，在时机成熟时，公司还会着手建立其他方面的专业网站。
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除了信息服务外，世纪永联还把互联网应用技术的开发作为其核心业务之一，并把帮助中国企业实现电子商务作为其使命。迄今为止，世纪永联已进行过大量互联网技术的开发，承担过大量大型网站和搜索引擎、电子商务系统的建设，如超级中文搜索For-search、超大规模电子邮件系统For-mail、企业互联网营销系统For-busi-ness、互联网网络流量监控系统For-monitor等，其中，超大规模电子邮件系统For-mail已被常青藤等网站采纳，For-business也被联想、东芝网上俱乐部采用。这些都充分体现了世纪永联的技术实力。
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世纪永联的最终目标就是要成为中国最大的专业目标网站服务商和最有实力的互联网技术提供商，这也是YNOT从世界各地众多网络公司中独独选择世纪永联的主要原因，也是世纪永联的魅力所在！
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三、买壳借道，意在NASDAQ
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互联网企业的发展必须得到雄厚的资金支持，这是由它的性质所决定的。因为互联网企业在短时间内很难盈利，但却有着非常好的前景，一旦成功，给投资者的回报甚至比印钞机的速度还要快。世纪永联是由4个自然人发起的，注册资金100万元人民币，到1999年7月，世纪永联的业务已基本上完成框架建设，必须吸引风险资金，以使事业得到发展。
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兼并美国YNOT仅仅是世纪永联海外融资的一个小步骤，在美国代理人的协助下，世纪永联已经把美国的这只股票拿到欧洲的证券市场去上市，1999年l2月10日和12月21日，分别在德国法兰克福和柏林的证券交易市场成功上市交易，发行价每股1欧元。由于受美国OTCBB股市的影响，在德国证券市场的股价迅速攀升至20欧元左右。世纪永联还准备与美国的合作伙伴Harper＆Harper管理有限公司再次合作，在欧美证券市场定向发行100万新股，每股价格4美元，将筹集到400万美元资金。筹集的资金将全部用于扩大公司的互联网业务，加强公司的软件开发能力，并通过注入资金和交换股票等方式兼并相关企业和网站。
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世纪永联的下一个目标是在著名的美国纳斯达克证券市场挂牌交易，这必须满足4个上市条件：公司资产达到400万美元，公司净资产达到260万美元，在OTCBB市场上的股价在3美元以上，股东超过300家。除了净资产一项，其余条件世纪永联均已达到。按照目前YNOT的走势，用不了很长时间世纪永联公司的股票就能获准在纳斯达克交易。
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网络经济打破了时空的限制，改变了创造和成长的模式，这使得曾经在昼夜之间创造了众多财富神话的网络英雄们仍将致力于一个全新世纪的创造，在网络经济所提供的空间中，所有的个人都是平等的，所有的小公司都能获得与大公司相抗衡的力量甚至是彻底挤垮大公司！雅虎神话不仅仅只有杨志远一个人能够创造。世纪永联为众多默默无闻的中国互联网企业创造了一条成长壮大的捷径，它必将鼓舞更多的中国企业加入创造中国网络经济神话的运动中去！
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