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■第二节 股权出资
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【重要提示】
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★ 与债权转股权一样，股权出资问题在工商总局明确规则出台以前也有很多成功的案例，主要依据同样是各地方主管部门的一些法规。
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★ 《股权出资登记管理办法》出台之后，对于股权出资问题已经没有了政策障碍，可以放心根据规定执行了。
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★ 从某种意义上来讲，股权也是非货币性资产的一种，但是由于其特殊性，在具体操作中还是有很多不同的地方。
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一、爱尔眼科（300015）
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2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5000万元。其中，陈邦先生分别以现金130万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润552.09万元和资本公积20.34万元，以及其拥有的武汉爱尔80%的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2626.86万元，共增资3329.29万元；李力先生分别以现金100万元、长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5.48万元，以及其拥有的武汉爱尔15%的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820.71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元。上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004）第2-7号、天孜湘评报（2004）第2-8号、天孜湘评报（2004）第2-9号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）第2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团。
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上述增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。
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2007年6月30日，经2007年第一次股东会决议，长沙爱尔眼科医院集团增加注册资本至5800万元。其中，陈邦先生以其持有的沈阳爱尔24%的股权及常德爱尔6%的股权，经评估作价458.69万元，按照每股2.13元的价格增资，其中215.10万元用于增加注册资本，243.59万元计入资本公积；李力先生以其持有的沈阳爱尔6%的股权及常德爱尔1.5%的股权，经评估作价114.67万元，按照每股2.13元的价格增资，其中53.78万元用于增加注册资本，60.89万元计入资本公积；郭宏伟先生以其持有的沈阳爱尔70%的股权，经评估作价1132.44万元，按照每股2.13元的价格增资，其中531.12万元用于增加注册资本，601.32万元计入资本公积。上述股权出资以湖南华维联合会计师事务所出具的湘华评报字（2007）第 013-2号、湘华评报字（2007）第013-4号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经武汉众环会计师事务所出具的众环验字（2007）第048号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时，公司名称变更为爱尔眼科医院集团。
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上述增资与变更已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
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2007年8月15日，经2007年第三次股东会决议，爱尔眼科医院集团增加注册资本至6212万元。其中，陈邦先生以其持有的哈尔滨爱尔60%的股权，经评估作价341.51万元，按照每股2.14元的价格增资，其中159.80万元用于增加注册资本，181.71万元计入资本公积；林芳宇女士以现金282.65万元，按照每股4.29元的价格对本公司进行增资，其中65.84万元用于增加注册资本，216.81万元计入资本公积；深圳达晨财信以现金800万元，按照每股4.29元的价格对本公司进行增资，其中186.36万元增加注册资本，613.64万元计入资本公积。上述股权出资以湖南华维联合会计师事务所出具的湘华维评报字（2007）第013-1号资产评估报告中的净资产评估结果为作价依据。经武汉众环会计师事务所出具的众环验字（2007）第066号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。同时公司法定代表人变更为陈邦先生，公司住所变更为长沙高新开发区隆平高科技园。
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上述增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
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2007年9月14日，经2007年第七次股东会决议，陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生分别将所持爱尔眼科医院集团的1545.90万股权（占注册资本的24.89%）、386.64万股权（占注册资本的6.22%）和294.66万股权（占注册资本的4.74%）作为出资投入到湖南爱尔投资。
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2007年9月14日，陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生分别与湖南爱尔投资签订协议，以每股1.00元将所持有爱尔眼科医院集团1041.15万股权（占注册资本的16.76%）、260.40万股权（占注册资本的4.19%）和198.45万股权（占注册资本的3.20%）的股份转让给后者。湖南爱尔投资本次受让股权的资金来源系湖南爱尔投资的自有资金，即陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生第一期出资的现金，该笔股权收购款已通过银行现金转账的方式一次性支付完毕。上述股东对外投资与股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。
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二、美邦服饰（002269）
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2007年9月14日，上海美邦有限股东会决议同意其股东周成建将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元投入华服投资，因此而发生的股权转让。同日，周成建与华服投资签署《股权转让协议》，将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元作为周成建认缴华服投资的增资额，由周成建一次性投入华服投资。该等股权转让完成后，上海美邦有限的股权结构如下：
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股东出资额（万元）占注册资本总额比例（%）
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华服投资23，40090.00
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胡佳佳260010.00
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合计26，000100.00
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上海欧柯盟会计师事务所对周成建以其持有美邦服饰股权对华服投资的增资进行了审验，并于2007年9月17日和2007年9月20日分别出具了欧验（2007）第6018号验资报告和欧验（2007）第6019号验资报告。美邦服饰于2007年9月20日取得上海市工商管理局南汇分局于核发的《企业法人营业执照》（注册号：310225000206755）。
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经保荐人及律师核查历次增资之验资报告、股权转让协议以及相关工商变更登记资料，发行人历次增资到位、历次股权转让合法、有效。
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【案例评析】
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1.股权作为一种重要的资产，现在明确可以作为资产出资设立公司不得不说是一种进步。《股权出资登记管理办法》出台之后，对于股权出资问题已经没有了政策障碍，可以放心根据规定执行了。
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2.从某种意义上来讲，股权也是非货币性资产的一种，但是由于其特殊性，在具体操作中还是有很多不同的地方。对于爱尔眼科频繁利用股权进行出资的情形，从审核过程中审核人员的反馈意见中可看出对其的重点关注，由于该事项在报告期外且比较久远，在中介机构解释之后还是得到了认可。
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